江汽集团“十一五”资本运营发展规划
（3）“十一五”期间，江淮汽车市值规模将超过百亿，具有很强的融资能力。
建议“十一五”期间，江淮汽车可向资本市场再融资50－60亿元，分二次进行，具体如下表：
融资名称 融资年份 募集资金量 占公司市值比例 说明：
（1）表中的公司市值为预计的当时正常市况下市值规模； （2）从融资量占公司市值比例分析，处于合理范围。
（三）实施股权激励计划，完善激励与约束机制
实施股权激励计划，有利于提高高级管理人员和核心技术人员的积极性，增强高级人才的稳定性；中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》已正式颁布实施，同时，国资委关于国有控股上市公司的股权激励规定也将相应出台；因此公司实施股权激励计划的外部环境正在不断改善。
公司实施股权激励计划的要点如下：
1、股权激励计划可分为股票激励和股票期权激励，公司实施股权激励计划应优先考虑采用股票期权激励计划，但为与公司现有的《业绩股票激励实施办法》衔接，也可以考虑同时实施股票激励计划。
2、根据现有规定，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司同种类股票总额的10%，因此可将公司股权激励计划涉及的标的股票总数确定为公司总股本的10%，可以考虑其中的2－3%（暂定）用于股票激励计划，主要面向公司高管；7－8%（暂定）用于股票期权激励计划，主要面向公司高管、中层干部、技术骨干、引进人才等。
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第三次融资 2006年 20亿 40% 第四次融资 2008年 30－40亿 33%－44% 江汽集团“十一五”资本运营发展规划
3、通过实施股权激励计划，也相当于公司管理层和职工增持江淮汽车的股份，若能按计划全部实施，持股比例可达到公司总股本的10%，有助于稳定对江淮汽车的控股权。
（四）江汽集团增持江淮汽车股份
1、鉴于江淮汽车股权分置改革完成后，江淮汽车总股本为9.1亿股，江汽集团目前持有江淮汽车的股权比例为25.94%，已低于30%相对控股的要求；为达到30%，江淮汽车增持股份情况如下表： 增持股份数量 3639.28万股 增持比例 4% 增持价格 增持所需 资金 增持后达到的比例 29.94% 3.0－3.5元/股 1.09－1.27亿元
2、增持股份的资金来源：发行短期融资券或者银行贷款，从江淮汽车或其他下属公司分得的现金股利，减持其它下属公司的股权，向省政府申请资金支持等。
3、除此次增资外，“十一五”期间，江汽集团还可根据国内股票市场和江淮汽车市值变化情况，适当增持部分股份或者江淮汽车再融资时同比例认购，以保持对江淮汽车的控股权和控制力。
（五）搭建轿车业务发展平台
在乘用车领域，江淮汽车作为新进入者，将面临更多的挑战，但未来该业务增长空间巨大，将是公司未来重点发展的领域。因此，需要为轿车业务搭建良好的发展平台。
鉴于：
1、目前国内轿车行业仍处于较低迷的状态，江淮汽车作为新进入者客观上面临较大的风险；
2、轿车项目投资额较大，在本次募集资金到位前，仅由江淮汽车自身投资轿车项目短期内面临较大的资金压力；
3、轿车业务作为公司新开展的业务，在自主发展的同时，更需要借助
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外力，进行不同形式的合作；
4、从长远发展看，轿车业务在管理架构、营销体系、用人体制、技术研发等方面与商用车业务存在较大不同，独立经营更能促进公司发展。
故建议公司可单独成立一家子公司专门发展轿车业务。成立初期，可由江淮汽车与江汽集团共同出资成立，江淮汽车可占50%以上的股权。轿车公司成立后，可通过股权转让或者新股东增资等形式，引进对轿车公司发展具有推动作用的战略投资者（包括国内外汽车厂家），也可以将轿车公司分拆上市，以募集资金用于自身发展，同时，江淮汽车也不丧失对轿车公司的控股权。
此外，从资本市场估值角度分析，专业化公司的估值水平将高于综合性公司的估值水平；若江淮汽车既有商用车，又有乘用车，可能导致其估值水平偏低；而通过将轿车公司分拆上市，可以提升江淮汽车整体的估值水平。同时，也可以解决江淮汽车不断向资本市场再融资引发的江汽集团可能丧失控股权的风险。
（六）收购兼并相关企业，快速扩张
江淮汽车未来发展战略将坚持以商用车为基础，巩固和发展商用车细分市场的领先优势，成功拓展乘用车，逐步成为综合性汽车企业。在商用车领域，公司具有明显的竞争优势，未来运作重点将通过项目投资不断扩大产能，并在适当时机在重点销售地区和具有增长潜力的销售地区进行合理布点以扩大产品销量，当然也不排除与国外汽车集团开展各种形式的合作，或者收购兼并国内其它商用车企业；但在乘用车领域，为取得快速发展，抢占更多的市场份额，公司未来在通过项目投资不断扩大产能的同时，可以考虑运用收购兼并等资本运营手段，弥补公司在乘用车领域的相对不足。即“十一五”期间，江淮汽车应成为主动整合者，不断寻找合适的兼并对象（重点在乘用车领域，也不排除商用车领域），并在合适的时机实施收购，实现快速扩张。
目前国内与江淮汽车可比的汽车行业主要上市公司的净资产和股票市值规模如下表：
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公司名称 上海汽车（G股） 东风汽车 一汽轿车 长安汽车 一汽夏利 福田汽车 江淮汽车（G股） 2005年9月30日 的净资产（亿元） 114 45 53 67 29 17 27 公司市值规模 （亿元） 102 51 44 51 57 13 31 注：表中上市公司市值系公司总股本和流通股价格乘积，鉴于除上海汽车和公司外，其他公司尚未进行股权分置改革，因此若按每10股送3股的对价安排测算，其余汽车行业上市公司的市值将在股权分置改革后减少30%。
由表中所列数据显示，与上海汽车、东风汽车、一汽轿车、长安汽车相比，江淮汽车在净资产方面尚有相当大的差距，但在公司市值规模方面差距较小。
“十一五”期间，若江淮汽车能够实现规划中的收入、利润目标，江淮汽车的市值规模将突破百亿；同时，江淮汽车可继续通过加强投资者关系管理和公司运作透明化等措施，被市场认可为优质公司从而获得更高的估值水平和市盈率。相反，可以预计“十一五”期间，上表中的公司市值规模部分可能也会继续保持增长，但部分可能因经营不善导致市值规模快速下降。因此，江淮汽车未来凭借其过百亿的市值规模和较高的估值水平有可能对表中的汽车公司进行收购兼并，以实现公司整体规模的快速扩张。
二、以安凯客车为主的客车板块
为顺利实现“进入国内客车行业前三甲”的战略目标，江汽集团有必要以安凯客车为主体，对其下的客车业务进行整合，集中资源，提高运营效率，增强客车业务的竞争力。
首先，安凯客车可通过股权分置改革（江汽集团将所持江淮客车的股权无偿注入到安凯客车作为取得流通权的支付对价）无偿收购江汽集团所
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持江淮客车的股权；随后，安凯客车可以通过定向增发新股的方式收购江淮客车的其余股权（比例可控制在51%－100%），使江淮客车现有股东成为安凯客车的股东，由此安凯客车可以减轻资金支出的压力，而江淮客车现有股东通过安凯客车股票价格上涨获得更多的增值空间；此外，安凯客车还可以通过定向增发新股的方式收购江淮汽车的客车底盘业务。
通过上述资产重组，安凯客车盈利能力将大幅度提高，满足再融资条件，以合适的价格募集资金，促进公司更好发展。
此外，安凯客车未来可继续凭借其上市公司的地位，通过换股或股权置换、利用其股票作为收购的支付手段等措施，收购、整合国内外客车企业，或者与国内外客车企业强强联合。
三、整合集团内汽车零部件资源
未来江淮汽车作为上市公司，按照“主机做加法、零部件做减法”的指导思想，利用其通畅的融资渠道，重点发展整车和发动机业务（包括商用车和乘用车）；为配合江淮汽车整车业务开展，江汽集团可整合内部资源，大力发展汽车零部件业务，打造安徽省汽车零部件产业基地，使得江汽集团汽车零部件板块在满足为江淮汽车整车配套外，逐步向全国汽车厂家配套，甚至出口进入国际市场。
本着上述业务发展规划，对江汽集团汽车零部件板块的资本运营首先应将集团内部相对独立的各个子公司整合成一体化管理的江淮汽车零部件公司；然后，江汽集团可通过股权转让、增资等方式引入具有产业或金融背景的战略投资者（优先考虑产业资本，也不排斥金融资本），降低江汽集团对江淮汽车零部件公司的持股比例，优化江淮汽车零部件公司的产权结构；最后江淮汽车零部件公司通过整合内部资源，取得业务拓展，经营业绩达到相当水平后，可以申请在境内外股票市场独立上市。
四、发展重工板块
重工板块（如专用车、叉车、汽车生产线装备等）作为江汽集团新开拓的业务方向，近年来进展显著，具有很大的增长潜力。为培育该业务，江汽集团一方面可对其注入适当资金，完善其产业基础；另一方面可通过
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