图3.4 近三年偿债能力、资金周转能力比较图
CRX公司与锦棉种业都是民营农业类中小企业，从注册资金来看，CRX公司注册资本比锦棉种业上市前多1000万元。从表3.9、表3.10、表3.11以及图3.2、图3.3、图3.4，我们可以看出CRX公司目前的资产、所有者权益与锦棉种业基本持平，CRX公司在负债总额上较锦棉种业还要低；利润表项目分析可知CRX公司的盈利性略低于挂牌公司，但根据毛利率来看，两家公司情况接近，都是具有高成长性的企业；短期偿债能力、长期偿债能力以及应收账款周转率CRX公司均优于锦棉种业，说明公司偿债能力良好，较少用到财务杠杆，资金运营平稳。预计在未来1-2年内，会超过锦棉种业2013年的数据，特别是盈利性方面[48]。通过对两家企业财务数据的各方面比较，从而得出结论：CRX公司有能力也非常适合在新三板市场挂牌融资。
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第4章CRX公司新三板市场挂牌的规范工作与交易方
式选择
企业在新三板市场挂牌最便捷之处就在于其“备案制”的规定，相比起IPO的排队等待核准，挂牌新三板速度快，可为企业节省不少时间；主办券商在企业存续期内持续辅导；新三板不发行新股就可以挂牌，通过场外协商、代办股份转让系统报价或者做市商交易股份、亦或是还在商讨但未来会实行的竞价交易方式都可进行交易转让；融资金额多少、时间节点的确定以及交易对手范围均由企业自己选择确定。
4.1 新三板市场挂牌的法律制度要求
4.1.1 企业新三板市场挂牌项目团队组成和分工
企业挂牌新三板，是企业自身、券商、各个中介通力合作的过程，具体包括以下事项：
（1）企业拟挂牌企业协调小组：主要负责与中介机构协调、财务事项等的沟通、资料整理和收集、对调查进行协助，提供材料、信息传达的工作。
（2）主办券商：挂牌事项的总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织书写、各中介协商会议的召开。
（3）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期（两年一期）财务报表的审计、验资；帮助企业规范会计核算制度、建立完善的财务内部控制架构体系。
（4）律师事务所：对改制、挂牌整个过程中存在的法务问题进行解决，确保挂牌的合规与合法；对公司法人治理结构的完善负责，审核拟定法律文件。
（5）资产评估机构：为了确保公司资产价值的公允性，资产评估机构对相关改制、增资和资产买卖时的资产进行合理评估。
4.1.2 法规要求的挂牌条件
（1）企业依照法律规定设立，已经持续经营两个会计年度以上。有限责任公司按原所有者权益数额折算股份，特别地，对于有限公司整体变更成股份公司可以从有限公司成立时开始计算企业存续期；
（2）公司经营范围、主营业务明确、清楚，并且持续经营； （3）公司治理结构合理，经营过程符合法律规范；
（4）股东权属明确清晰，不存在瑕疵，股票发行与交易过程符合法律规范； （5）挂牌企业须由主办券商推荐并持续督导； （6）股转系统要求的其他条件。
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挂牌申请的整个流程如下：
图4.1 挂牌流程
4.2 CRX公司挂牌过程中存在的问题及解决方案
4.2.1 CRX公司挂牌的法律合规问题
企业上新三板市场挂牌的第一项要求是“公司设立合法合规且存续满两年”，在这点上，只要是打算在全国股权代办转让中心挂牌的企业都能做到，且neeq（股转系统，下同）对企业盈利没有作出要求，只要是主营业务明确，规范经营，公司治理结构完善就可以挂牌，但在实践中许多企业存在着创立初期遗留下的法律不合规问题有待解决。本文中的CRX公司在股改之前就对法律方面的合规性做了以下处理：
（1）无形资产存在出资瑕疵。解决方案：待重新评估后入账。
CRX为有限责任公司，成立于2009年11月9日，创立时由自然人王某、张某共同出资，注册资本800万元。在2010年由会计师事务所出具的《验资报告》中反映出，经审验，截至2009年12月20日，有限公司注册资本800万元已全部到位，其中大股东王某以货币资金出资600万元，以专利技术“玉米田连作障碍调控剂及其制备方法”出资100万元，出资额占公司注册资本90%；张某以货币资金出资100万元，出资额占公司注册资本的10%。
根据1999年修订的《公司法》规定：“在实缴注册资本时，出资方可以用除
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现金外的可以进行作价评估的实物资产、产权技术等或者土地使用权进行出资，但是必须认真合理计算其价值，不得在评估价值上出现与常规市场价值或者公允价值严重偏离的现象[5]。另外在评估土地使用权价值时，也要严格依据相关的法律、行政法规进行办理。”公司设立时未对股东王某用来出资的无形资产（非专利技术）进行评估，出资上存在瑕疵。该部分无形资产的价值已经在2012年10月份进行了评估，在评估后重新入账，由于其带来的出资瑕疵已经解决。
（2）使用员工个人账户收取货款。解决方案：注销个人账户同时建立完善的内部控制制度[33]。
根据现行的财务要求，企业收付账款一般采用对公账户，即基本户或者一般户实现，个别零星开支且金额不大或者确实存在不具备采用对公转账的情形下，可进行现金收付，CRX公司主要针对于个别农户和上门提货的个体商户采用现金收付方式，在这点上，由于公司建立起严格的销售审批、收据填写、现金账日清月结制度，基本上可以防止由于现金收付而出现的财务风险，在最大程度上确保了现金的安全和真实客观地反映公司的经营成果，不存在任何问题；再一种方式就是银行承兑汇票。CRX公司自成立以来存在的财务不规范情况就是其使用个人卡进行收付款，有时候会存在银行营业网点下班无法办理对公业务或者办理网点不方便的情况，这时候CRX公司就利用个人卡进行款项的收付结清，在交易中是方便了，但这存在严重的内控风险[34]。
CRX公司在用个人银行卡进行现金往来支付时，有直接将公司费用进行“坐支”的情况出现，即并没有对往来款项所有金额都转入企业基本户或者一般户，会出现直接在个人卡上进出款项的情形。不过在此过程中，公司相关审批程序合法合规，完全按照企业内部控制要求，均有账目记录。在经过辅导后，公司前期借出的款项已于2012年底归还，消除了资产流失或者被他人占用的风险点。为了公司管理的进一步精细化与财务核算规范性，公司将个人银行卡于2013年3月注销，公司经营过程中的一切业务往来款均通过基本户和一般户进行。那么，CRX公司在现金收付中存在的个人卡使用瑕疵已经得到解决，同时也对使用个人卡收支的行为进行了披露，规范了企业财务收支。
（3）存在股份代持现象，实际持股人身份不便透露。
由于公务员、事业单位编制人员以及外籍人士身份的特殊性，现实中又存在不可避免地政企合作，企业通常为能享受一些政策性优惠，会让具有相关权利的公职人员参股企业，此类情况最易引起监管方关注，认为可能是贪腐或者违法产生的温床，同时，根据《公务员法》，如果公务员参股盈利性企业将被开除公职，那么企业在拟挂牌成为公众公司的过程中为规避监管就出现了股份代持。外籍人士也可以出资参股，但是手续复杂并且有诸多经营限制，为减少行政干预，也会通过股份代持方式。
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CRX公司也存在着股份代持现象，在引入新股东进行增资扩股时，新股东为公务员身份，但其资金到位，于是和自己非公务员序列的亲属达成了《股份代持协议》，以亲属的名义持有公司股份，而自己只是作为实际出资人而已，在办理相关手续后，他们签署了《股份代持协议》。
在实践中的解决办法就是：首先对信息进行充分披露，第二就是对股权进行转让，并且其他股东签订确认书。
4.2.2 对CRX公司的财务辅导
企业挂牌新三板的目的就是为了融资，虽然新三板市场没有对拟挂牌企业的财务指标做硬性要求，但投资者一定会关注企业对外披露的两年一期财务报表，如果表现出的业绩差强人意，那么投资者必定会踌躇不前，为此，企业要在挂牌之前就对自身财务管理作一合理规划，规避风险。
（1）规范企业会计基础
中小企业中普遍存在财务核算不规范的问题，财务部门的管理混乱和财务人员水平参差不齐，设置“内外账”、“公私账”等问题严重，致使会计师事务所在审计账目时花费大量时间精力，同时企业由于缺少相关的合同、发票、进账单等原始资料，在配合审计时提供的原始凭据不全。这就促使公司的做假账需求，造成收入确认不合规定，计提折旧和折旧年限不一致，个别账目不能按期结转等财务问题。所以企业要规范会计核算基础，避免财务问题成为制约企业发展的因素，从而影响了企业的挂牌进度[37]。
新三板挂牌的过程是企业全面、完整、系统地进行会计自查的好机会，在会计师事务所、律师事务所、券商等机构的通力配合下，及早地将自身问题暴露出来并得到解决，也使企业今后的融资之路走得更加顺畅[38。新三板挂牌要求企业规范财务管理，做到合法合规，企业要想做大做强必然要求规范经营，在财务管理中坚守会计准则要求，严禁设置多套账目，指派专人专夹保管原始凭证，做到规范守法运营[39]。
（2）制定盈利目标
企业在成立初期往往只是粗放型的扩张，对自身未来发展并没有清晰目标，只是一味追求账面利润，对未来公司战略和财务战略没有全面的规划。但对于投资者而言，希望看到企业未来的发展目标和盈利模式，这是吸引投资者的最有力武器。CRX公司作为农业企业，本身就具有较强的季节周期性，通常企业在年初会制定今年的盈利计划，编制预算，包括了企业的经营情况和管理要求，落到实处便是各项财务指标，例如主营收入、应收账款周转率和净资产回报率等[40]，在确定本年度经营目标后，高管层应就宏观经济形势与企业自身情况相结合，制定合适的生产经营计划，以客户市场为导向，打开销路，尽可能地在市场上占据一定份额，为实现预算中的各项指标打下基础。
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