华龙证券有限责任公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司 首次公开发行股票并在中小企业板上市之发行保荐工作报告
本保荐机构及保荐代表人朱彤、王融根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。中国证券监督管理委员会：
湖北宜昌交运集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“宜昌交运”或“发行人”）首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法规的规定和有关文件的要求，经发行人第一届董事会第六次会议和第一届董事会第九次会议审议通过，并经发行人2009年度和 2010
年度股东大会审议通过，本次拟首次申请向社会公开发行 （以下简称“首发”）人民币普通股（A 股）3,350 万股，占发行后总股本的25.09%。本次公开发行前公司股本为 10,000万股，发行完成后的总股本为 13,350万股。
华龙证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”、“华龙证券”）接受发行人委托担任其本次首发的保荐机构和主承销商，在对发行人及其控股股东进行尽职调查的基础上，配合发行人制作本次首发的发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查。负责报送本次首发的发行申请文件，并与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“贵会”）进行沟通，组织本次首发的实施工作。
依照中国证监会发布的《首发管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的规定，本保荐机构遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人进行了发行前的辅导工作，履行了尽职调查， 3-2-1
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实施了必要的查证、询问程序，其中主要对其独立性、规范运作、募集资金投资项目前景、公司偿债能力、财务和经营风险、会计政策的稳健性、未来可持续发展能力、或有风险及其它有关文件或复印件进行了审查，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，走访了相关行政机构。
本保荐机构根据 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》出具本发行保荐工作报告，作为发行保荐书的辅助性文件，现将本次保荐有关的情况报告如下：
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介 1、项目审核流程
本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。 （1）项目立项审核流程
各事业部内部审核---内核部初审---华龙证券有限责任公司北京分公司（简称“北京分公司”）投资银行技术委员会立项审批三个过程。 （2）项目内核审核流程
各事业部内部审核---内核部初审---内核小组审核三个过程。 2、项目审核的组织机构及主要职责 （1）证券发行内核小组
证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对发行人经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。 （2）内核部
内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施首发及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和后
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。 （3）投资银行技术委员会
投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与本保荐机构承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
（4）业务部门
北京分公司各事业部为具体项目的承做部门，事业部负责人对本部门项目质量承担领导责任。事业部负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对技术负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。
（5）保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。 （二）项目立项具体流程 1、立项评估机构及人员构成
本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1名，由内核组长出任，副主任委员 1名，共计 17名委员组成。
内核部为投资银行技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组
织、整理汇总投资银行技术委员会会议意见等组织工作。 2、立项项目的范围
下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施： 3-2-4
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（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；
（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）； （3）保荐机构认为其他需要立项的项目。
须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护本保荐机构的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。
3、项目立项材料及要求
项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表、立项尽职调查报告。项目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在的问题及对策、项目预计收入等内容。 4、立项审核程序 （1）事业部内部审核
各事业部对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将项目前景良好且风险可控的项目向内核部提出立项申请。 （2）内核部初审
内核部对事业部提交的项目立项申请材料进行形式审核后，组织技术委员会专家对项目进行初步审核（包括现场审核），就项目的有关问题与事业部、企业进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构咨询了解，对项目立项提出书面审核意见。 （3）立项审批
项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，报投资银行技术委员会评估并作出是否立项的决议；由投资银行技术委员会至少七人参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。 3-2-5
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立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续持续跟踪服务奠定基础。 （三）项目内核具体流程 1、内部核查机构及人员构成 （1）内核小组
本保荐机构内核小组由15-21名专业人士组成。华龙证券法定代表人、分管投资银行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人、业务骨干及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有七名以上具有三家以上企业发行上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家或技术专家
等帮助其审核工作。 （2）内核部
内核部是本保荐机构投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员 3 名。
2、内核项目的范围
提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核部不予受理，内核项目具体包括：
（1）保荐 （主承销）项目（包括首次公开发行、配股、增发、发行可转换公司债、发行可分离交易可转债、发行公司债）；
（2）实质性的副主承销、分销项目（含新股、增发、配股、企业债券、基金）； （3）保荐机构认为其他需要立项的项目。 3、项目内核材料及要求
项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、证券发行保荐书、 3-2-6
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告保荐工作报告、审计报告、法律意见书及律师工作报告以及完整的申报材料初稿及相关文件的电子版。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。尽职调查工作底稿、招股说明书验证版以及保荐代表人工作日志应作为内核备查文件需在内核前完成。 4、内部核查程序 （1）事业部预审
项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查修改完毕，部门负责人签署意见后，向北京分公司提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发行审核的重大障碍。 （2）内核部初审
① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；
② 内核部形式审查合格后两个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；
③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核部小组组长组织召集内核小组中至少七名内核委员召开内核小组会议。
（3）内核小组审核 具体审核程序如下：
① 与会的内核小组成员报到签字并提交书面的审核意见；
② 项目组和保荐代表人对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、风险及对策；
③ 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成员提示提请关注的重要事项；
④ 内核小组成员发表审核意见；
⑤ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询； 3-2-7
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⑥ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退
场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；
⑦ 内核小组成员实行举手投票表决方式，经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。
⑧ 项目通过内核后，同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，才可出具证券发行保荐书。
⑨ 内核会议讨论意见由北京分公司内核部制作总结报告记录并存档，内核结论以书面文件通知拟发行人并报华龙证券合规部备案。 二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）项目立项申请情况
本保荐机构担任宜昌交运首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了首发申请。本保荐机构于2010 年 7 月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，并撰写了《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发项目建议书》。2010
年 7月22 日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。 （二）项目立项审核情况
项目立项申请经北京分公司第一事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于 2010年 7月25 日召开投资银行技术委员会会议，审议《湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目立项申请》。出席会议的委员 14人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作时间 1、项目组执行成员构成
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项目组执行成员共计 6人，其中保荐代表人朱彤、王融，项目协办人刘晓勇，其他项目组成员姜晓强、罗玉清和王雨。
本次证券发行项目保荐代表人和项目协办人的保荐业务执行情况详见“发行保荐书”的相关内容。
2、进场工作时间及工作内容
（1）2010年 7 月2 日进行项目立项前的尽职调查工作；
（2）2010年 7 月8 日正式进场进行辅导前尽职调查和制作辅导申请材料； （3）2010年 7 月27 日本保荐机构与发行人签署《辅导工作协议》，并于同日向发行人所属地的中国证券监督管理委员会湖北省监管局（以下简称“湖北监管局”）报送首次公开发行股票并上市的辅导申请；
（4）2010年 11月3 日，向湖北监管局报送辅导工作备案报告； （5）2010年 11月 12 日，向湖北监管局报送辅导验收申请材料；
（6）2010年 7 月27 日至 2010年 11月 12 日辅导期内，本保荐机构协同发行人律师、会计师通过电话、邮件、传真和现场授课等方式对辅导对象进行上市前的辅导，对辅导对象进行规范；同时对发行人展开全面尽职调查；
（7）2010 年 11月 22 日至2010 年 11月 27 日，配合发行人接受湖北监管局现场检查和完成验收工作；
现场工作时间自2010 年 7 月8 日起至2010 年 12月8 日止，累计现场工作时