保荐机构经核查后认为：宜昌交运改制履行了改革事项批准、改革方案批准和职代会审议的决策程序；履行了保全金融债权、确认审计结果、批准核销损失、批准剥离资产、评估结果备案、土地处置审批、职工安置方案审议、管理层增资等审查程序。决策程序和审查程序合法、合规，符合 《国务院办公厅转发国务院国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》及企业国有产权管理相关的其他法律法规的规定。
问题2、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的公允性，是否属于向香港信德输送利益，香港信德是否与发行人存在关联关系，是否属于国有资产流失。请对该次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性发表意见并说明履行的核查程序、取得的证据。
一、本次股权收购价格确定的依据及合理性
2003年秭归信德设立时，香港信德现金出资828.68万元，占实收资本的 66.79%。本次股权收购价格以香港信德对秭归信德的原始出资额828万元作为股权支付的对价。虽然828万元较经评估的净资产价值高出许多，但收购秭归信德可以解决茅坪客运港、太平溪客运港长期以来的低收费标准竞争的市场格局。整 3-2-41
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告合后坝上两个客运港口可以在发行人的统筹管理下发挥协同效应，从而改变两公司长期以来经营亏损的局面，有利于提高公司客运港口的经济效益，实现国有资产保值、增值。另外，坝上港口作为公司开展旅游客运的重要基础设施，基于宜昌交运长远发展的战略需要，发行人管理层认为香港信德提出的价格是合理的且可接受的，收购秭归信德股权不会导致国有资产流失的情形。
就本次股权收购事宜，发行人履行了向宜昌市国资委的重大事项报告程序， 2008年10月24日，宜昌市国资委下发“宜市国资产权（2008）第77号”《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司收购香港信德所持宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司股权的批复》批准了本次股权收购。
二、发行人收购秭归信德66.79%股权形成 814.03 万元商誉的合理性
根据《企业会计准则第20号---企业合并》第十三条第一款，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据亚洲评估公司“京亚评报字[2009]第050号”《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告书》，截至评估基准日2008年8
月31日，秭归信德净资产评估值为36.07万元（按持股比例66.79%计算为24.09 万元）。截至本次交易的购买日2008年12月31日，根据经大信会计师审计的结果，最终确定秭归信德可辨认净资产公允价值为20.92万元，发行人根据持股比例确定本次交易购买日秭归信德可辨认净资产公允价值份额为13.97万元，本次收购形成814.03万元的商誉。
发行人自收购秭归信德形成商誉后，各期期末根据《企业会计准则第8号---资产减值》第23 条之规定，对报告期各期末进行了商誉减值测试。
在进行商誉减值测试的过程中，发行人各期采取的折现率及商誉计提减值准备情况如下：
项 目 2008 2009 2010
折
现
率 15.25% 14.81% 14.56% 3-2-42
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
形
购成商
商誉股
购买誉
权部应
分
东
全买
益
股计部股价权
提
值价
值减
权
权
(A(B益
价比，，值
值 9,434,433.69 10,549,583.76 16,331,445.38 例 66.79% 66.79% 66.79% 元) 6,301,258.26 7,046,066.99 10,907,772.37 元) 8,280,000.00 8,280,000.00 8,280,000.00
(C=B-A,A
茅坪港旅游客运公司（秭归信德）最近三年实现净利润分别为-865.44 万元、
43.89 万元和93.85万元，自发行人收购秭归信德后，该公司由收购前的长期亏损转为盈利，并且净利润逐年提高。同时，太平溪港旅游客运公司盈利水平也由收购前的亏损转为盈利。收购秭归信德，对两家三峡坝区的旅游客运港整合带来的协同效应得到了充分体现。
三、本次收购履行审批程序的完备性和受让股权合法性
本次收购履行了内部决策程序、外资审批程序、审计及国有资产评估程序及国有资产监督管理审批程序。
发行人根据《公司法》及公司章程的相关规定，召开了董事会，审议通过了受让股权的议案，履行了必要的公司内部决策程序。股权转让双方签署并履行了股权转让协议书。股权转让及变更公司性质获得了宜昌市商务局的批准，并办理了工商变更登记手续。
四、保荐机构就收购支付对价的依据及商誉形成的合理性、是否存在向香港信德输送利益及国有资产流失所履行的核查程序及取得的证据 保荐机构履行了如下核查程序并取得的证据如下：
1、核查并取得了秭归信德就股权转让事项召开的董事会决议（2008年12月1 日）、发行人与香港信德签署的《股权转让意向协议书》及《股权转让协议书》、湖北隆兴会计师事务有限责任公司就香港信德828.68万元现金出资到位的“鄂隆兴验字[2004]第98号”《验资报告》；
2、向发行人高管了解当时股权收购价格的谈判过程； 3-2-43
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
3、走访了宜昌市国资委的相关工作人员，了解发行人收购秭归信德股权的价格形成过程及当时履行的决策程序，并制作了《访谈笔录》；
4、取得了发行人就收购秭归信德股权事项的《重大事项报告书》以及宜昌市国资委的相关批复；
5、取得了宜昌市商务局设立秭归信德及股权转让的批复
6、核查了北京亚洲资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2009]第050号” 《宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司企业整体价值评估项目评估报告》、大信会计师事务有限公司出具的“大信专字[2008]第0029号《”宜昌秭归港信德客运旅游服务有限公司专项审计报告》；
7、取得了在湖北省国资委备案的收购秭归信德《国有资产评估项目备案表》
8、取得了发行人提供的茅坪港及太平溪港《客运生产经营统计表》。 保荐机构经核查后认为：
1、发行人此次股权收购商誉的形成符合《企业会计准则第20号---企业合并》中的有关规定，发行人商誉减值准备计提充分。发行人与香港信德达成的股权收购价格是双方基于各自的商业利益经谈判达成的结果，整合后两港该已由亏损转为盈利，股权的价值已经得到体现。发行人在综合评估收购秭归信德及三峡坝区港口资源整合带来的协同效应的基础上，基于其水上旅游客运发展的战略需要，确定的本次股权受让价格是合理的。
2、发行人此次股权收购价格是双方商业谈判的结果，不存在发行人通过股权收购向香港信德输送利益的情形。本次股权收购已履行了外资审查程序及国有资产管理程序，发行人事先履行了重大事项报告制度，并获得了主管国有资产监督管理部门的批准。宜昌市国资委已出具明确批复意见，因此本次股权收购不存在国有资产流失的情形。
五、保荐机构就香港信港与发行人是否存在关联关系所履行的核查程序及取得的证据
1、保荐机构委托香港律师就香港信德的股权结构进行核查并出具 《公司资
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告料（状况）证明》
因香港信德为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询了香港信德之相关记录，出具了 《公司资料（状况）证明》，并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。
2、核查香港信德公开信息披露资料
香港信德为香港联交所上市公司（0242.HK），保荐机构查询了公开信息披露资料。
经核查，在发行人收购香港信德持有秭归信德66.79%股权期间，香港信德第一大股东为信德船务有限公司，其他主要股东包括澳门娱乐、自然人何鸿燊、自然人何超琼、Artio Global Management LLC、自然人何超凤等人，由于包括第一大股东在内的信德船务、澳门娱乐、ADIL、MIL公司均为何鸿燊及其何氏家族成员直接或间接控制，因此何鸿燊及其家族成员何超琼、何超凤等人为信德集团实际控制人。
根据从香港公司注册处查询并取得了香港信德的商业登记证书及其周年申报表，对香港信德董事会成员进行核查，其董事会成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务，此外发行人董事、监事、高级管理人员亦不存在在香港信德担任任何职位的情形。
根据从香港公司注册处取得的香港信德的资料及其在香港联交所公开披露的年报表明：发行人不存在直接或间接持有香港信德股权的情形。
保荐机构经核查后认为：发行人与香港信德不存在股权或其他关联关系。
问题3、请保荐机构和律师参照“实际控制人没有变更法律适用第 1号意见”第五项第（二）款，就夷陵国资将公司控股权转让给宜昌国资委对实际控制人的认定和是否发生变化发表意见。
《证券期货法律适用意见第 1号---“实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定：“发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形”，保
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告荐机构核查情况如下： 一、实际控制人的认定依据
本次变更前公司控股股东为夷陵国资公司，实际控制人为宜昌市国资委，本次控股股东变更未导致公司实际控制人和控制权发生变化： （一）公司实际控制人认定的依据
发行人实际控制人认定为宜昌市国资委，系根据《企业会计准则》及其相关讲解的内容进行判定：
1、夷陵国资无法控制发行人的经营决策
（1）宜昌市国资委在公司董事会中拥有半数及以上席位
有限公司阶段董事会共设五名董事，其中职工董事两名由公司股东大会选举产生，剩余三名董事（其中一名董事在夷陵国资任职）全部由宜昌市国资委直接委派，监事长、高级管理人员由宜昌市国资委直接任命。
自股份公司设立至向国信鸿基增资阶段，公司董事会结构与有限公司阶段相同。
自增资至控股股东变更阶段，公司董事会设六名董事，其中包括两名职工董事、一名国信鸿基推荐董事，其余半数董事由宜昌市国资委推荐选举产生，董事长和高级管理人员也由实际控制人宜昌市国资委推荐选举产生。 （2）夷陵国资根据宜昌市国资委授权行使股东权力
夷陵国资在参加公司股东大会行使投票权时，需事先请示并经宜昌市国资委书面授权后，方可参与表决并发表相关意见。夷陵国资并未实际参与公司的决策经营，不具有自主决策权。
夷陵国资作为发行人及宜港集团的国有股出资人，系在一定时期内，宜昌市国资委对国有资产依法进行经营、管理和监督的一种特殊持股安排。发行人的财
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告务和经营政策仍由宜昌市国资委决定。 2、夷陵国资不享有发行人的收益权
宜昌市国资委享有发行人的利润分配权，发行人的国有股分红收益直接上缴宜昌市财政局专项资金专户，夷陵国资公司不享有公司经营利润的收益权；
3、夷陵国资股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权
宜昌市国资委于2006年 7月 10 日下发“宜市国资产权[2006]49号《”关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，授权夷陵国资公司为发行人国有股出资人。夷陵国资作为发行人的国有股出资人，其股东权利的获得来源于宜昌市国资委授权。
☆ 夷陵国资已出具《宜昌市夷陵国有资产经营有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公司及宜昌港务集团有限责任公司履行出资人职责的情况说明》，确认了对于发行人股东权力的行使需根据宜昌市国资委授权行使以及未享有分红收益权等事项。
保荐机构经核查后认为：夷陵国资公司虽为发行人的控股股东，但仅根据授权文件代表宜昌市国资委对发行人履行出资人职责，并未参与公司的实际经营决策，亦无法对公司实施控制。宜昌市国资委通过董事会、股东大会表决的行使，控制发行人的财务和经营政策，并享有收益分配权，在宜昌市国资委收回对夷陵国资的授权后，其控制地位无变化。 二、是否存在《证券期货法律适用意见第 1号--- “实际控制人没有变更”的理解和适用》第五项第（二）款规定的情形 （一）核查过程
1、保荐机构前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部进行查询，调取了夷陵国资及其所出资企业、宜港集团及其所出资企业的工商登记资料，核查了上述企业的营业执照，与发行人及其子公司进行比对； 3-2-47
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
2、保荐机构走访了宜昌市国资委、夷陵国资、宜港集团的有关人员，了解其所从事的主营业务情况，并制作了《访谈笔录》； 3、保荐机构现场考察了宜港集团港区的作业情况；
4、取得了夷陵国资及宜港集团出具的《关于本公司实际所从事业务的相关说明》；
5、查询了宜港集团、夷陵国资及其所出资企业的网站，就其所从事的主要业务进行了核查； 6、取得了发行人历次《审计报告》，核查了发行人历年的关联交易情况。 （二）同业竞争情况的核查
1、2008 年以前发行人与宜港集团之间存在同业竞争。
2008 年资源整合前宜港集团拥有宜昌港 50%的股权、茅坪客运港 33.21%的股权、太平溪客运港43.48%的股权及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头；发行人拥有宜昌港 50%的股权、太平溪34.78%的股权，双方在客运港口经营领域存在同业竞争。
在港口货运业务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区经营范围相同，存在同业竞争。 2、解决情况
鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，在宜昌市人民政府组织协调下，
2008年9 月9 日，发行人与宜港集团签署《资源整合协议》，以发行人拥有