的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。 3-2-48
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2008年 12月双方资源整合完毕后，发行人原货运港口经营的全部资产已置换给宜港集团；宜港集团原拥有的客运港资产及其他客运码头资产已全部置入发行人。此次资源整合结束后，发行人专业从事客运港口经营及服务，宜港集团专业从事货运港口的经营，双方在客、货运港口经营领域之间的竞争关系已通过资源整合得到了解决。发行人及宜港集团各自专注于客运港口及货运港口的经营与发展，实际从事的港口经营业务不同，彼此之间不存在同业竞争。
（三）关联交易情况的核查
发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之间除发行人与宜港集团于2008年进行资源整合交易事项外，无其它关联交易发生。
保荐机构经核查后认为：宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前后，发行人与夷陵国资所出资的企业之间不存在同业竞争及大量的关联交易。
三、是否存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形 根据 《首发管理办法》规定，与发行人本次控股股东变化相关的条款对照核查如下：
“第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
经核查，在本次控股股东变更前夷陵国资所持发行人的股权清晰，不存在质押及权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条的规定。
“第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
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经核查，在本次控股股东变更前发行人的董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在夷陵国资及其控制的其他企业中担任职务、领取薪酬；发行人的财务人员均专职在发行人处任职，没有在夷陵国资及其控制的其他企业中兼职，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。
“第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”
经核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开设独立的银行账户，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合 《首发管理办法》第十七条的规定。
“第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”
经核查，发行人及下属子公司的办公机构和经营场所与夷陵国资及其控制的企业完全分开，在本次控股股东变更前不存在与夷陵国资及其控制的企业合署办公、机构混合的情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。 “第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
经核查，发行人已形成了独立、完整的生产经营管理体系，业务独立于夷陵国资及其所出资的企业。宜昌市国资委在收回夷陵国资对发行人的国有出资授权之前，发行人与夷陵国资及其所出资的宜港集团之间存在的同业竞争已于 2008
年资源整合完成后得到解决，双方交易的价格均以评估值作为作价依据，不存在显失公平的情形。除此项关联交易外，发行人与夷陵国资及其出资的企业之间不存在其他关联交易事项。
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根据宜港集团 2009年4 月29 日的营业执照，宜港集团的控股股东由夷陵国资变更为香港保华，持有宜港集团51%的股权，发行人不存在因规避同业竞争与关联交易而变更控股股东的情形，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。
“第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
根据发行人现行有效的《公司章程》、申报会计师出具的发行人历次《审计报告》以及发行人出具的承诺，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，在本次控股股东变更前不存在为夷陵国资及其出资企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。
“第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
根据发行人的说明、财务管理制度、申报会计师出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款项的核查，发行人有严格的资金管理制度，在本次控股股东变更前不存在发行人资金被夷陵国资及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。 保荐机构经核查后认为：参照《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条项第（二）款的规定，发行人与原控股股东夷陵国资及其所出资的企业之不存在同业竞争或者大量的关联交
易，不存在故意规避 《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形。 3-2-51
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问题4、请保荐机构和律师核查发行人在报告期内除已披露的交通事故外是否存在未披露的与安全生产相关其他事项，是否受到安监、海事等部门的行政处罚。相关部门对2010 年 3 月公司发生客船碰撞事故是否进行处罚，是否属于重大安全生产事故。请保荐机构和律师对报告期内公司安全生产的合法合规性发表意见。
一、保荐机构关于发行人报告期内安全生产的核查 （一）核查过程
1、保荐机构通过互联网搜索引擎搜索的方式进行核查
通过网络搜索引擎百度、谷歌、雅虎、搜搜和有道等搜索工具分别搜索了前后 20 页篇幅查询，未发现发行人有报告期内发生的而未予披露的交通事故。
2、保荐机构督促发行人自查
保荐机构督促发行人相关责任部门安全营运部、道路客运事业部进行自查，对交通事故统计情况进行核对。根据发行人提供的说明，报告期内除发生的一般责任交通事故 122起外，发行人无其他重、特大交通事故及一般责任交通事故发生，亦不存在未披露的与安全生产相关的其他事项。 3、保荐机构问核程序
保荐机构现场走访了宜昌市交通运输局、道路运输管理处、安全生产监督管理局、宜昌海事局，向其了解发行人报告期发生的事故与安全生产相关事项。上述部门对于发行人提供的报告期内责任交通事故发生情况及发行人未受到过行政处罚予以确认。
4、安全生产管理部门出具的确认意见
发行人所在地的安全生产监督管理部门和道路运输管理部门出具了发行人报告期内安全生产情况的相关证明，确认发行人报告期内不存在受到行政处罚的情形。
就长江高速 2010 年 3 月发生的客船碰撞事故，主管长江航务安全管理的中华人民共和国长江海事局已出具《关于宜昌长江高速客轮有限责任公司安全生产
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告情况的说明》，确认长江高速自 2007年 1月 1 日以来，该公司所属船舶未发生重大安全责任事故和水域污染事故。2010 年 3 月发生的客船碰撞事故未发生人员伤亡，不属于重大安全责任事故。 二、核查意见
保荐机构经核查后认为：报告期内发行人不存在未披露的交通事故及其他安全事项，各年度发生的交通事故不属于重大安全生产事故，亦未受到相关部门的行政处罚。
问题5、公司披露，报告期内公司注销 7家全资子公司，转让一家控股子公司股权，请保荐机构和律师核查注销和转让上述公司的原因，上述公司报告期内是否存在违法违规行为，注销公司时履行的法定程序，土地、房屋等资
产和负债的处置情况。
保荐机构对宜昌交运报告期内注销和转让公司情况进行了核查，具体如下：
一、报告期内注销和转让子公司原因的核查 1、宜昌交运集团恒通港埠有限公司
该公司成立于 1999年 1月，注册资本533.70 万元，开业期间主要从事沙石料开挖、货运装卸、运输、销售工作，2007年 10月注销。
注销原因：发行人进行主业调整，专注于客运领域逐步退出货运经营。 2、宜昌市恒通旅行社有限公司
该公司成立于 1999年 6 月，注册资本30 万元，开业期间主要从事国内旅游业务，2007年 12月注销。
注销原因：2007 年 7 月，宜昌交运与宜港集团分别以大公桥客运港资产和宜昌港资产共同出资组建宜昌港客运旅游发展有限责任公司，现更名为宜昌长江三峡旅游客运有限公司。新公司成立前宜昌港客运站下属全资公司宜昌长江旅行社与该公司业务相同，新公司成立后，上述两家旅行社业务合并后将宜昌市恒通旅行社注销。
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3、宜昌交运集团磨盘砂石销售有限公司
该公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本10万元，开业期间主要从事沙石料销售业务，2008年 11月注销。
注销原因：该公司主要为宜昌交运集团磨盘港埠有限公司开展货运配套业务，资源整合完成后公司已撤底退出货运领域，因此予以注销。 4、宜昌交运集团磨盘港埠有限公司
该公司成立于 1999年 7 月，注册资本 300 万元，开业期间主要从事港口货运装卸、仓储、中转服务等，2008年 12月注销。
注销原因：2008 年与宜港集团港口资源整合后，该公司全部资产已置入宜港集团。
5、宜昌交运集团猇亭客运站有限公司
该公司成立于 2004 年 2 月，注册资本 500 万元，开业期间主要从事客运站经营，2009年 2 月注销。
注销原因：根据宜昌交运企业内部管理机构的调整，将该公司变更为分公司管理，该公司业务由分公司继续经营。 6、宜昌交运集团客运有限公司
该公司成立于 1999年 5 月，注册资本852 万元，开业期间主要从事道路旅客运输，2009年 5 月注销。
注销原因：宜昌交运内部经营管理机构调整，设立道路客运事业部，履行道路客运板块业务的经营管理职能。该公司资产、业务、人员全部划入道路客运事业部各分公司。
7、恩施麟翔汽车销售服务有限公司
该公司成立于 2010 年 1月 7 日，注册资本600 万元，实收资本 240 万元，拟从事品牌汽车销售，2010年 11月注销。
注销原因：该公司设立时拟从事品牌汽车销售业务，自设立以来尚未开
业处于筹备阶段，因公司对汽车品牌经营结构进行战略调整而予以注销。 3-2-54
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8、宜昌交运集团宜通货运有限公司
该公司成立于 1999年8 月，注册资本50 万元，开业期间主要从事道路货运业务。该公司于 2006 年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。因未参加年检于2007年 1月22 日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。
注销原因：宜昌交运进行产业结构调整不再事货物运输业务，故予以注销。
9、宜昌交运集团猇亭实业有限公司
该公司成立于 1999年 7月，注册资本50 万元，开业期间主要从事汽车运输、货运代理、货物装卸业务，该公司于2007年 3 月 16 日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准办理了税务注销登记，未办理工商注销登记。2011年 1月26 日办理了工商注销登记。
注销原因：宜昌交运业务结构调整，不再从事货运业务。 10、宜昌市三峡旅行社有限公司
该公司成立于 2000 年 11月，注册资本 30 万元，转让前主要从事国内旅游业务，2007年9 月，宜昌交运将持有该公司 16.67%的股权转让。 转让原因：该公司经营规模较小，缺乏市场竞争能力。 二、注销公司时履行的法定程序
保荐机构走访工商登记管理部门，核查上述注销公司工商资料，取得由工商登记机关出具的注销证明文件、税务机关出具的税务注销登记审批表，同时查阅了上述公司清算报告、股东会决议、注销公告等文件，具体核查情况如下：
（一）注销公司履行的法定程序核查
经核查，上述公司注销时履行了规定的程序：股东会决议通过后成立清算组，向工商登记机关申请备案，在当地报纸刊登清算公告，制作清算报告，向税务机关办理税务注销登记，向工商登记机关申请工商注销登记。
宜昌交运集团宜通货运有限公司因未参加2006 年度年检于 2007 年 1 月 22
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告日被宜昌市工商行政管理局吊销了营业执照。2010 年 12 月 30 日该公司办理了工商注销登记。
经核查，宜昌交运集团宜通货运有限公司自2006年启动清算注销程序，2006
年 11月 19 日经宜昌市地方税务局三峡分局批准办理了税务注销登记，宜通货运因未参加2006年度年检而被工商机关吊销营业执照。
鉴于该公司系由于未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，除未参加年检被吊销营业执照外，该公司不存在其他因违反工商管理法律法规而受到工商行政管理部门处罚的情形。宜通货