2006年4 月 12 日，宜昌市国有企业改革领导小组以“宜市企改[2006]01号” 《关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》文件批准，宜昌交运由国有全资改制为国有控股。
发行人改制方案已报经宜昌市国有企业改革领导小组审批, 宜昌市国有企业改革领导小组是根据“宜发[2002]13号”《关于市委、市政府关于推进市直工业企业改革工作的意见》文件要求而设立的，由宜昌市政府主要负责人任组长。其主要职责是负责宜昌市直国有企业改制工作的方案审批和组织实施。本次改制 3-2-25
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告不涉及改制为非国有企业，因此改制方案无须报同级人民政府批准，符合(国办发[2005]60号) 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十条的相关规定，国有资产监督管理机构负责审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案，宜昌交运为宜昌市国资委所出资的国有独资公司，因此宜昌交运本次改制无需省级国有资产监督管理部门批准。
但鉴于发行人 2006年改制涉及清产核资、资产评估及时效延长、职工安置、改制费用确认、国有划拨土地处置、管理层增资等涉及国有资产权益变动的诸多事项，因此项目组建议由湖北省人民政府对发行人 2006 年改制出具书面确认文件。
2010年 11月24 日，发行人已取得湖北省人民政府 “鄂政函[2010]355号” 《省人民政府关于湖北宜昌交运集团股份有限公司企业有关事项的批复》文件，确认发行人国有企业改制和国有股权设置转让过程规范、行为合法，股权结构清晰、权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患。
（六）2009 年 4 月，宜昌交运控股股东由夷陵国资公司变更为宜昌市国资委，请补充披露控股股东变更的原因、变更的方式？ 项目组回复： 1、变更原因
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 （以下简称“夷陵国资”）是根据2006年宜昌市国资委下发的“宜市国资产权[2006]49 号”文件的授权，作为宜昌交运国有股出资人并履行出资人职责。本次变更的原因是宜昌市国资委为了理顺产权关系，规范国有股权管理，对夷陵国资国有出资授权经营的收回。 2、变更方式
由于本次变更是宜昌市国资委对夷陵国资公司授权经营的收回，因此无需支付对价，依据“宜市国资产权[2006]49 号”文件办理了工商变更登记。 3-2-26
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
（七）请说明宜昌市国资委受让自然人股权和鄂西圈投受让宜昌市国资委股权转让价格相差较大的原因？ 项目组回复：
本次转让价格为 1元/股，定价依据是 2006年改制时管理层增资入股的原始出资额，属于宜昌市国资委与宜昌交运事先约定事项。
康莉娟和周泰国转让宜昌交运股权予宜昌市国资委股权虽然发生在 2009 年，但转让事宜及转让价格已在 2006 年两人受让该部分股权时予以事先约定。具体过
程如下：
2006 年改制完成后，自然人谭健、望梅芳、李爱国即提出转让出资收回原始投资，根据 2006 年改制时批复的《企业经营管理人员投资参股实施办法》规定，由于上述出资并没有合适的受让人，根据《公司法》第 143条的规定宜昌交运也不能收购该部分股份。因此，经宜昌交运请示宜昌市国资委，宜昌市国资委同意宜昌交运先自行确定受让人，待合适时间再由宜昌市国资委按照原始出资额收回，持有期间宜昌市国资委不享有该部分出资的收益，收益由公司确定的受让人享有。
经公司确定，2006 年 8 月 30 日康莉娟受让谭健的30 万元出资，2006 年 9 月6 日和9 月 16 日周泰国分别受让望梅芳、李爱国各5 万元的出资。
自然人股东康丽娟、周泰国向宜昌市国资委转让股权的价格为1元，属于宜昌市国资委与发行人及自然人股东之间的事先约定事项，本保荐机构已现场访谈康丽娟、周泰国且两人均已出具书面承诺，对本次股权转让事项及转让价格不存在异议。因此本次股权转让不存在现实或潜在的股权纠纷。 已在招股说明书中补充披露。
（八）关于募集资金投资项目问题，请说明：
1、募投项目实施后，发行人的业务跨度较大，包括客运（陆路、水路）、整车销售及修理、旅游客运等，人才方面有何准备？ 项目组回复：
募投项目实施后，公司的旅游客运业务规模将有较大增长，人才方面的需求 3-2-27
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告主要体现在公路及水上旅游客运的管理、营销人才需求。公路客运项目的实施以发行人旅游客运分公司为主体实施，该分公司成立于 2004 年 7 月，通过近六年的运营，在旅游客运管理、旅游资源策划营销、旅行社、会务资源等方面均有一定积累，发行人将在现有骨干人才的基础上，根据项目的进展补充引进专业人才，以保障项目的顺利实施。 水上旅游客运业务方面，长江高速通过多年来在长江航线的运营积累了良好的市场口碑及广阔的人脉资源。为了保障募投项目的实施，发行人先期投资近千万元改造了一艘两坝一峡游船，并已投入试运行，在试运行阶段公司在游船管理、票务代理、服务人员培训及管理等方面均积累了相关经验并培养出了一批专业人才。
按照公司产业发展战略和运行管理模式预测，管理及营销方面的人才主要采取面向社会、高职院校招聘较高素质的青年员工等方式补充。
对于公司所需的技能操作专业人才，例如技术娴熟的汽车驾驶、船舶驾驶、汽车维修等技师型人才，将与社会声誉比较好的高职高专院校达成协议，采取订单培养的方式获得企业所需人才。
同时公司将加强人才培训，有计划地对员工进行岗前培训、任职资格培训、思维拓展培训、知识更新培训和专门业务培训，通过多层级培训优化企业人力资源结构，引导员工成为所在岗位的专才或复合型人才，实现公司与员工的同步成长；加大中高层、后备干部、技能性员工培养力度。
2、三个募集资金投资项目实施主体和实施方式披露不清晰 项目组回复：
已在招股说明书中补充披露，内容如下：
宜昌汽车客运中心站项目实施分为前期建设阶段及正常运营阶段。在建设阶段，具体相关工作由公司建设工程部组织实施；项目建设完成转入运营后，由发行人成立宜昌汽车客运中心站分公司具体运营管理。发行人的客运站经营目前采用由股份公司道路客运事
业部统一协调管理，股份公司设立专业分公司具体运营的方式，宜昌汽车客运中心站也采用相同的运营方式，即项目建设完成后发行人将成立宜昌客运中心站分公司，由股份公司直接投资，宜昌客运中心站分公司具
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告体实施。
新型三峡游轮旅游客运项目实施主体为宜昌交运控股子公司长江高速客轮有限责任公司，拟采用向该公司单方面增资方式实施，由长江高速作为投资及实施主体。 鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目运营将采用由旅游客运事业部统一协调管理，由股份公司直接投资，股份公司旅游客运分公司具体实施。 四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
（一）发行人报告期内存在大量股份代持情况，项目组是否对此进行了必要的核查？
项目组回复：
项目组针对委托持股事项进行了重点核查，具体情况如下： 1、批准文件的核查
经核查宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委的批准文件，宜昌交运管理层增资入股事项已取得主管部门的批准。 2、参股人员身份和资金来源核查
经核查参股时所有 160个出资人的《投资参股人员申报表》和《投资参股确认通知书》，并对除谭健 （岗位变动后内退，转让全部出资已无法取得联系）和李德华、刘红、张少乾（均已去世）外的 156人进行了现场访谈并在《访谈记录表》上签字确认，项目组认为：该 160名参股人员均为公司员工，符合经批复的宜昌交运《企业经营管理人员投资参股实施办法》划定的投资参股人员范围，其用于参股的资金均为自有资金。 3、委托持股期间历次转让的核查
经核查，自然人在委托持股期间的历次转让均签署了《转让协议》，转让价格为双方协商确定，协议明确约定了转让双方的义务和权利，转让价款已付清，转让真实，不存在任何权属纠纷。
4、委托持股期间现金股利发行的核查
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
经核查，历年的股利发放均由发行人直接存入实际出资人设立的个人账户内，不存在任何纠纷。
5、委托持股清理情况的核查
经核查受托登记人与实际出资人签订《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具 《公证书》，证明委托持股行为已得到了清理和规范。
综上，项目组已对发行人历史上存在的委托持股问题进行了必要的核查。 （二）关于委托持股的清理问题，保荐代表人和项目组是否进行了合规性、实质性核查？确保无产生纠纷的可能性。 项目组回复：
保荐代表人和项目组已经对委托持股的清理过程进行了合规性、实质性的核查，核查的主要方面如下： 1、现场访谈
2010 年 8 月-9 月期间，包括保荐代表人在内的项目组成员对现有所有自然人股东进行现场访谈，并现场填写《自然人股东访谈记录表》，对实际出资人的出资情况、出资时身份、委托持股清理过程等信息进行确认核对。 2、批准文件的查阅
2009年 7月 15 日，发行人召开股份公司第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》。
2009 年 7 月 31 日，发行人股东大会2009 年第二次临时会议对上述事项进行审议并通过，并相应修改了公司章程。
通过查阅宜昌交运的董事会、股东大会的会议记录和决议文件，项目组认为本次委托持股的清理履行了必要批准程序。 3、股权转让协议的核查
2009 年 8 月至 9 月，受托登记人分别与其名下实际出资人签订《股份转让协议书》，解除了委托持股关系，根据协议的约定，本次转让无需支付价款。上述事项由宜昌市公证处公证并出具《公证书》，证明股份转让协议书意思表示真 3-2-30
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告实，签字属实。
通过查阅工商登记人与实际出资人签署的《股份转让协议书》和宜昌市公证处出具的《公证书》，项目组认为本次委托持股的清理的法律文件齐备。
4、发行人目前 156名自然人股东均已出具《承诺书》，确认其本人持有宜昌交运的股份不存在以自己的名义为亲属、朋友或其他单位、个人代为持有的行为及权属纠纷，用于认购股份的资金来源为自有资金。
除谭健（内退职工无法取得联系）、张少乾、刘红、李德华（均已去世）外，其他存在股权转让的股东同时承诺：“本人转让的宜昌交运股份为本人自愿行为，转让价款已足额付清。本人已知宜昌交运拟在国内证券市场上市，对所转让的股份已放弃任何权力，不存在任何附加条件及追索权。”
综上所述，经现场访谈和查验相关凭证及文件后，项目组认为：发行人股东出资真实，并履行了必要的审议程序，至今未发生任何权属纠纷；发行人的委托持股已得到了规范和清理，相关方解除委托持股并进行股权转让符合其真实意思表示，不存在潜在纠纷和风险。
（三）宜万铁路与汉宜高铁对公司未来利润的影响程度 项目组回复：
1、针对汉宜高铁将 2012年开通，公司拟采取的应对措施
目前公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌-武昌、与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌-汉口高速快客，共有49 辆高速车投入运营，其中公司投入
24 辆客车。在建的汉宜高铁与汉宜客运线路重合，对公司该条客运线路客源造成分流，从而对公司高速客运业务构成一定影响。针对来自汉宜高铁的竞争，公司将根据高铁运行的特点和目标客源的情况，采取以下应对措施： （1）提供差异化服务，争取客源
公司目前在汉宜高速运行的大巴均为豪华型，直达武昌、汉口市中心，具备安全、舒适、换乘便捷的特点。面对高铁开通带来的客源结构的调整，发行人将以旅客便捷出行为服务宗旨、计划在充分利用现有“交运快车”在武汉至宜昌城际客运领域多年来积累的口碑及品牌优势的基础上，有针对性地根据客源变化调 3-2-31
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告整线路、班次、票价、运行时间和车型结构，为旅客提供差异化的服务，争取更多客源。
（2）增加其他高速公路客运班线，形成与湖北省高速公路的发展相适应的道路客运运输能力
湖北省人民政府于2009年9月出台了《关于加快全省高速公路建设的意见》，未来 5 年湖北省 96%的县市区可通达高速公路，高速公路通车里程将达 6040 公里。“十二五”期间，湖北省将建成 6040 公里的高速公路骨干网、1.7万公里的国省干线公路网和 17 万公里农村公路网。湖北省高速公路建设的快速发展将为公司的道路客运业务带来了广阔的市场空间，在上述高速公路建成通车后，公司将积极申请新的高速客运班线，形成与湖北省高速公路发展相适应的道路客运运输能力，巩固并进一步拓展公司道路客运业务的市场份额。
（3）大力发展旅游客运业务
☆ 随着“鄂西生态文化旅游圈”建设，省内神农架至武当山生态观光公路等旅游公路将陆续开工建设。公司将通过募投项目“鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目”的开展，大力拓展旅游客运业务。
2、针对宜万铁路开通，公司拟采取的应对措施
宜万铁路东起宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，线路全长 377 公里。宜万铁路已于2010年 12月正式通车。
长江高速目前经营的长江水上高速航线为宜昌（三峡坝区）-巴东-巫山-奉节-云阳-万州。宜万铁路开通前，其乘客构成中80%以上为以短途区间为目的地的乘客，从宜昌直达万州和从万州直达宜昌的乘客，不到其20%的份额；而且，宜万铁路的线路和停靠站点的安排，与长江航道和港口的设置并不重合。因此，对短途区间旅客的乘船意愿影响较小，宜万铁路客运对长江宜昌至万州段高速船客运的替代性有限。长江高速的水路高速客运仍将是宜昌-万州区段旅客出行方式的重要组成部分。
同时，面对宜万铁路开通后可能引起的客流分流影响，长江高速将采取以下措施应对：（1）调整运价，应对宜万铁路开通后带来的客源分流影响；（2）开通水上观光旅游客运业务，将主业由水路客运向旅游客运拓展；（3）借助公司建设 3-2-32
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告三峡游轮集散中心之际，利用长江高速公司多年的经验优势和管理优势积极参与建设，争取客源，拓展多种业务经营。
目前，长江高速公司已于2010 年 4 月投入的长江三峡 1号“两坝一峡”游船开展旅游客运业务，运行效果良好。公司将以本次募投项目新型三峡游轮旅游客运项目为契机，利用公司所掌控的港站资源、旅游集散中心资源以及长江高速多年积累的水上运输经营管理经验开展三峡旅游客运业务。
（四）在夷陵国资公司为控股股东期间，发行人与夷陵国资公司控制的其他企业之间是否存在同业竞争？ 项目组回复： 1、同业竞争情况
宜昌交运在夷陵国资作为控股股东期间，夷陵国资直接持有宜港集团65.23%的股权，为宜港集团的控股股东，宜昌交运在港口客运、货运方面与宜港集团存在部分同业竞争的情形。除此之外，与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 2、解决措施