运已依据 《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构认为：宜昌交运集团宜通货运有限公司仅因未参加年检而被工商机关吊销营业执照，且发生在报告期外，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质障碍。
经核查，猇亭实业已于2007年3月16日经宜昌市地方税务局猇亭分局批准，完成了税务注销工作。在办理工商注销登记时由于正值宜昌市工商行政管理局进行资料电子化更新，无法查询到猇亭实业的企业信息，办理工商注销事宜由此搁置。2010年发行人启动上市工作，经中介机构核查后，方重新启动注销工作。猇亭实业已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定依法履行了清算、注销的手续，注销程序合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。宜昌市工商行政管理局已出具《证明》，猇亭实业不存在违反有关工商行政管理法律法规的情况，也未受到行政处罚。
（二）报告期内注销和转让子公司是否存在违法违规行为
1、保荐机构对照《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》（征求意见稿）的要求，对上述公司住所地的工商、税务（地税）、环保、交通运输、安监、旅游、物价主管机关进行了现场走访，了解上述公司的经营情况并取得了上述机关的书面证明。
2、与发行人高管人员进行访谈，了解上述公司注销的原因和经营合法合规性。
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3、发行人已出具承诺，上述公司在报告期内并非由于存在违法违规行为而进行注销或转让。
经保荐机构核查，报告期内，宜昌交运上述注销和转让的子公司在其经营期间不存在违法违规的行为。
问题6、请详细说明发行人与宜港集团的业务关系，在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露报告期内各期关联交易内容、交易金额以及关联交易对发行人各期经营的影响，保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。 一、发行人与宜港集团的业务关系
2007 年之前发行人经营宜昌市区的大公桥客运港，宜港集团经营距离大公桥客运港 1100 米处的九码头客运港，两个港口毗邻，双方在客运港口经营领域存在竞争关系；在港口货运服务领域，发行人拥有磨盘货运港 3个货运泊位，主要从事煤炭、砂石料、化肥等货物装卸、堆存、运输服务，与宜港集团的临江坪货运港区相邻且经营范围相同，双方在港口货运服务领域也同样存在竞争。
为避免无序竞争，2007年双方各出资 50%合资成立宜港客运，发行人及宜港集团分别以其各自拥有的大公桥客运港、宜昌客运港资产出资。2008 年，在共同设立宜港客运的基础上，发行人与宜港集团进行了港口资源整合，以发行人拥有的长江港口货运资产与宜港集团拥有长江港口的客运资产进行置换。置换完成后，发行人专门从事客运港站经营，宜港集团专门从事货
运港口经营，双方在客、货港口经营领域存在的同业竞争问题得以解决。 除 2008 年进行的资源整合事项外，发行人与宜港集团不存在采购、销售或其他业务关系。
二、保荐机构履行的核查程序、取得的证据及核查意见 保荐机构履行了如下核查程序并获取如下证据：
1、前往湖北省工商局信息中心宜昌业务部查询并打印原发行人控股股东夷陵国资持股企业的工商登记资料；
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2、现场走访了夷陵国资，对相关负责人进行访谈并制作《访谈笔录》，获取了夷陵国资出具的所持企业清单；
3、现场走访宜昌市国资委，由宜昌市国资委对夷陵国资所出资企业的情况进行书面确认；
4、现场走访宜港集团，对相关负责人进行访谈并制作了《访谈笔录》，了解宜港集团与发行人的业务关系及交易事项；
5、获取了发行人董事、监事、高级管理人员向保荐机构出具了对外投资及任职事项的声明；
6、查阅股东大会和董事会的会议纪要、发行人历次审计报告以及其他相关的法定记录；
7、发行人申报会计师已履行相应的审计程序，确认发行人关联方及关联交易事项。
保荐机构经核查后认为：发行人报告期内的关联交易事项已履行了相应的决策程序，报告期内发行人不存在经常性的关联交易，2008年与宜港集团的关联交易事项的会计处理遵循了相关会计准则的要求，关联交易对发行人的经营业绩影响较小。
问题7、请保荐机构和申报会计师应对发行人销售费用是否真实，是否存在费用未入账的情况发表核查意见并说明履行的核查程序和相关证据。 保荐机构履行的核查程序及取得的相关证据：
1、保荐机构向发行人高管及汽车销售事业部总经理、营销负责人、各汽车子公司财务人员了解汽车销售政策、奖励政策及具体执行情况；
2、取得了各个汽车销售公司的财务报表、账簿、工资明细表，抽查了广告费、业务招待费发票；
3、由于发行人预付账款构成中，各汽车销售公司向整车厂商预付整车及备件款占比较高，保荐机构核查了各汽车销售子公司的品牌 4S 店 DMS 管理系统，确认了预付账款的真实性。
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4、保荐机构从发行人申报会计师大信会计师事务有限公司及其签字会计师处证实，审计机构已对发行人各汽车销售子公司履行了必要的审计程序，审计机构未发现发行人存在低估销售费用的迹象。
保荐机构在对发行人各期销售费用进行分析后，结合审计机构意见，确定发行人销售费用真实，不存在费用未入账的情况。
问题8、请结合报告期内道路客运和水路客运的单位价格及定价依据、单位成本明细，分析披露各期毛利率变化尤其是在 2009 年大幅增长的原因；请提供报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格及其与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因；对比报告期内道路客运和水路客运票价与同期市场价格差异，若有较大差异应披露差异原因。保荐机构及申报会计师应就上述内容发表核查意见并说明履行的核查程序、取得的证据。
关于报告期内发行人各期毛利率变化、能源采购价格、客运票价等分析已在招股说明收中补充披露。
一、保荐机构履行的核查程序及取得的证据
1、保荐机构实地走访长途客运站、兴山客运站及长江高速售票厅，了解票价情况；
2、核查了报告期内发行人道路客运及水路客运每条线路以及每次价格变化的备案表；
3、抽查了主要线路票价的计算过程，核查票价制定的合理性；
4、抽查了报告期内交运石油公司、长江高速批量燃油的发票，并向中石油宜昌公司和中国石宜昌公司就上述公司购买燃油事宜进行询证，获得了确认回函；
5、取得了宜昌市物价局关于发行人报告期内票价制定不存在违规情况的证明；
6、取得发行人提供的各类业务的收入、成本明细表以及燃油月度采购情况表。
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二、核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、根据核查发行人的收入、单位成本明细表，各期毛利率变化主要受单位运价及燃料成本因素的影响，尤其是在 2009 年大幅增长的原因主要为在燃油采购成本降低的同时，停征养路费、运输管理费，加之 2009 年单位价格上升，上述因素共同作用使发行人 2009年道路及水上客运业务毛利率增长较快。
2、通过核查报告期内每月能源采购情况，包括采购内容、供应商、数量、价格，公司燃料除子公司长江高速和石油公司由于与供应商签署了长期批量采购协议，燃油采购价格低于市场价格外，道路客运的大部分运输车辆是根据市场价格在中石油、中石化等加油站进行加油，执行的是市场价与同期市场价格不存在差异。
3、报告期内道路客运和水路客运的定价依据是按照 《国家计委、交通部关于全面放开水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315 号）、《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发【2009】275 号）、《省物价局省交通厅关于调整我省道路客运基本运价的通知》（鄂价能交【2007】219 号）、《湖北省道路旅客运输价格与燃油价格联动的实施方案》（鄂价能交【2009】199 号）等法规所确定的标准执行，道路客运根据市场情况在政府指导价的范围内进行定价，水路客运根据市场情况进行定价，票价的制订和调整
均按照相关文件严格执行备案或报批程序，与同期市场价格不存在差异。 问题9、请保荐机构和律师核查香港保华的股东情况，香港保华是否属于湖北省政府或宜昌市政府在港窗口企业。 一、香港保华的股权结构 （一）香港保华的股东情况
保华宜昌投资有限公司（以下简称“香港保华”）为在香港注册的公司，保荐机构委托香港卓黄纪律师事务所对其公司资料进行查询。根据卓黄纪律师事务所在香港公司注册处查询保华宜昌投资有限公司之相关记录，其出具了档案编号
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告为JK/36000/2100/yan 的《公司资料（状况）证明》证明书并由中国委托公证人及香港律师纪华士律师签署证明。根据所得之记录，香港保华记录显示如下：
PYI YIchang Investment Limited 保华宜昌投资有限公司于 2008年9 月8
日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司。 注册编号：1271370
注册地址：为香港九龙观塘鸿图道 51 号保华企业中心33楼 现任股东：PYI Yichang Port Limited,现时持股量：1股 根据公司截至 2009年9 月8 日的周年申报表显示，持有香港保华100%股权的股东自2008年9 月25 日起为PYI YIchang Port Limited，截至 2010年9 月
8 日该公司的周年申报表显示，此期间香港保华股东不存在变更情形。根据香港保华周年申报表显示，其单一股东 PYI YIchang Port Limited 的注册登记地为英属维尔京群岛（British Virgin Island），地址为：P.O.Box957 OffshoreIncorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands。根据其英属维尔京群岛公司法 (The British Virgin Islands Business CompaniesAct， 2004)及其它相关规定，股东记录册（Register of Shareholders 或称Register of Members）必须存放于公司位于英属维尔京群岛的公司注册办事处，股东的个人资料不用公开，不供公众查阅。除非获得此公司董事的书面许可，其注册代理人不需要将此公司的股东资料披露。因此保荐机构未能从英属维尔京群岛的公司注册办事处得到PYI YIchang Port Limited 股东的相关资料。
鉴于保华集团有限公司为香港联交所上市公司（0498.HK），保荐机构查询了保华集团披露的相关公告。根据保华集团有限公司于2008 年 9 月 3 日在香港联交所公开公告“须予披露之交易-投资于宜昌港务集团有限责任公司 51%股权”的内容显示：“保华宜昌投资有限公司为保华集团有限公司间接全资附属公司。”因此可以判定，保华集团直接或间接持有PYI YIchang Port Limited 100%股权，并因此间接持有香港保华 100%股权。 （二）保华集团的股东情况
根据保华集团在香港联合交易所公开披露的 2009年年报（2008年4 月 1 日
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告-2009 年 3 月 31 日）显示：截至 2009 年 3 月 31 日，保华集团已发行股本为
1,508,393,517 股，陈国强（Chan Kwok Keung,Charles）以公司实益拥有人身份持有保华集团 13,975,123 股股份，占已发行股本之 0.93%；以受控法团权益身份持有保华集团471,931,325 股股份，占已发行股本之 31.28%。截至 2009年
3 月31 日，陈国强合计拥有保华集团32.21%股权，为保华集团实际控制人。 二、保华集团的业务情况
根据保华集团网站信息资料显示，保华集团以香港为基地，专注于中国长江流域一带的大宗散货港口基建投资及物流运作业务，建立长江沿岸的大宗散货物流网络。其目标是实践具有长线潜力的长江策略，区域发展战略主要包括江苏沿海地区发展规划及长三角发展规划。
根据保华集团 2009年年报显示，保华集团直接及间接持有与港口业务相关的附属公司、联营公司包括：
股权比例
公司名称 主营业务 港口资源
（%）
江苏洋口港投资开发有限公司 75% 港口发展 洋口港
嘉兴内河国际集装箱码头有限公司 78.75% 港口发展 嘉兴内河港
南通港口集团有限公司 45% 港口运营 南通港
宜昌港务集团* 51% 港口运营 宜昌港
江阴苏南国际集装箱码头有限公司* 25% 港口运营 江阴港
保华集团收购宜港集团 51%股权是根据其公司发展目标及发展战略，为了取得长江流域港口资源而进一步扩大其大宗散货港口基建投资及物流运作业务而进行的收购行为。其收购范围并不仅为湖北省企业，也包括江苏、浙江等拥有港口资源的相关企业。
截至 2009年 3 月31 日，直接持有香港保华100%股权的股东为PYI YIchangPort Limited,而保华集团为间接持有香港保华 100%股权之股东。保华集团的实际控制人为自然人陈国强。因此，香港保华控股股东为保华集团，实际控制人为自然人陈国强。
☆ 保荐机构经核查后认为：无证据表明香港保华属于湖北省政府或宜昌市政府
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告在港窗口企业。
问题10：请补充说明发行人前身交运有限2006 年改制时土地处置采用国家作价出资（入股）方式的合法合规性。