间4 个月。
（二）尽职调查的主要过程 本项目组进场工作分为三个阶段： 1、立项前初步尽职调查
本项目组于2010年 7月8 日进场进行项目立项前的尽职调查工作，至 2010 年 7月 15 日完成该尽职调查工作。此阶段的尽职调查工作包括以下内容：
（1）派发尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
（2）与发行人高管人员座谈，了解发行人的募投项目的前景情况；
（3）与发行人财务人员座谈，了解发行人会计政策、财务状况、盈利能力； （4）查阅工商登记文件和三会文件，了解发行人历史沿革及规范运作情况； （5）分析募投项目可行性并出具项目建议书。 2、首次辅导备案申请前的尽职调查
本项目组于2010年7月 16 日至2010年7月25 日完成了首次辅导备案申请前的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容：
（1）对前期调查清单进行细化，针对重点问题制作详尽的调查提纲； （2）与发行人具体业务部门负责人访谈，了解发行人具体业务和经营模式； （3）查阅财务报告，分析财务指标，判断发行人是否符合上市条件； （4）查阅发行人权属证明文件及实地核对，判断发行人资产的完整性； （5）与控股股东和高管人员访谈，了解公司独立性及治理情况。 3、辅导期间和申报材料制作的尽职调查
本项目组于 2010年 7 月27 日至 2010 年 11月 30 日完成了辅导期间和申报材料制作的尽职调查，此阶段的尽职调查工作包括以下内容： （1）发放尽职调查清单，整理保荐工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，按照项目进展及发行人实际情况，本保荐机构共向发行人派发了 14 份 《尽职调查工作清单》，15份 《工作备忘录》，并及时收集、整理发行人提交的尽职调查回复文件，工作底稿做到内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。同时，完成对发行人及其重要子公司、发行人的实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈记录的整理，历次中介机构协调会会议纪录并作为保荐工作底稿的组成部分。
（2）访问发行人实际控制人、发行人重要子公司及发行人高管人员，了解发行人发展目标、募投项目市场前景、经营方式及经营优劣势
本项目组现场走访控股股东及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管 3-2-10
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）的有关人员，并对发行人设立、股权演变、控股股东授权经营、宜昌市国资委控制的其他企业经营情况等进行了解；
本项目组对发行人及重要子公司高管人员、各事业部总经理及财务负责人进行了多次现场访谈，了解发行人及重要子公司业务经营情况，经营中面临的主要问题及公司的经营优劣势、行业及市场竞争情况、财务核算体系及内控有效性情况等。通过与发行人高管人员的访谈了解发行人未来发展战略目标、发行人首发的必要性和可行性、募集资金投资
项目情况，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 （3）主持召开中介协调会，讨论、解决项目重点问题
项目组分别于 2010 年 9 月 6 日、2010 年 11月 2 日和2010 年 11月 6 日共主持召开了三次中介协调会，就尽职调查中的问题和重点事项集中讨论，形成解决方案，并形成中介协调会会议记录，作为保荐工作底稿重要组成部分。
另外，项目组多次通过电话、邮件与发行人会计师、律师进行沟通，解决保荐工作过程中产生的差异，对重要问题提出解决方案，得到共同认可后实施。 （4）参加发行人董事会，核查发行人三会运行情况
本保荐机构列席了发行人第一届董事会第八次会议。通过参加上述现场会议并取得发行人历次三会会议文件，核查发行人是否依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避表决等发行人三会运行的健全性和有效性。 （5）走访当地相关行政职能部门，调查企业经营的合法、合规性
通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规及政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 3-2-11
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告否产生重大影响。
（6）调查发行人募集资金投资项目情况
本项目组现场调查了募集资金拟投资项目情况。获得并查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告。根据项目的市场前景、技术水平、环保、土地等方面的安排情况，结合目前产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性、与发行人现有规模的匹配性以及项目实施的确定性等进行了分析。
（7）查阅证券服务中介出具的专项报告
本保荐机构取得了发行人改制设立方面的评估和验资报告，对涉及发行人前身有限公司由国有全资公司改制为国有控股公司涉及资本变动的重要事项，建议发行人重新聘请具有证券资质的机构进行复核。同时，通过查阅注册会计师出具的关于发行人内控鉴证报告，并与会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
本保荐机构对发行人证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（8）与发行人自然人股东进行访谈，了解委托持股经过和清理过程
本保荐机构通过与发行人自然人股东的现场访谈，了解发行人改制过程中存在的委托持股情况、股份变动和规范并清理的过程，核查参股人员身份及资金来源等详细信息，查阅审批文件，与发行人律师沟通，判断是否存在潜在的风险。
（9）获取了发行人、发行人董事、监事及其他高管人员的相关承诺书，并获取发行人实际控制人出具的相关承诺书。
本保荐机构逐步取得了发行人自然人股东股份锁定的承诺，并取得了控股股东和持有公司 5%以上股东关于避免同业竞争、股份锁定、国有股划转社保基金等方面的承诺。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 1、保荐代表人现场尽职调查情况
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
本项目保荐代表人全程现场负责尽职调查的安排与实施、协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。保荐代表人王融自
2010年 7月 16 日开始，保荐代表人朱彤自2010年8 月 10 日开始参与本项目的尽职调查工作。具体尽职调查工作内容如下：
（1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿； （2）走访控股股东和其他法人股东，与其主要负责人访谈； （3）访谈发行人有关高管人员，了解发行人发展目标，经营优劣势； （4）实地核查募集资金投资项目建设实施进度情况，分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人员探讨募集资金投资项目前景； （5）主持召开中介机构协调会，形成会议纪要；
（6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查；
（7）参加发行人董事会，了解发行人三会运作情况； （8）参加发行人资产权属的现场核查和走访重要子公司工作。 （9）组织协调项目组辅助发行人完成上报材料的制作。 2、补充反馈意见及 2010年报工作
保荐机构在收到2011年 1月30 日中国证券监督管理委员会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 102171号）《湖北宜昌交运集团股份有限公司首发公开发行股票申请文件反馈意见》后，保荐代表人立即组织项目组成员、发行人和有关中介机构对反馈意见逐项落实，详细核查和分析，并补充披露。 3、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况
本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将其作为保荐工作底稿的重要组成部分。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2010 年 7 月 23 日至24 日，投资银行技术委员会派出一名专业人员在项目 3-2-13
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告风险控制方面对发行人进行现场检查；2010年 11月8 日，项目组提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于 2010年 11月 15至 17 日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。 现场核查的工作内容包括：
（1）与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露事宜； （2）对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与募投项目负责人座谈，了解募投项目实施进度安排、技术水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；
（3）与项目组人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况； （4）检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见； （5）检查保荐代表人工作日志记录情况； （6）向项目组派发内核部现场核查问题清单。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
2010 年 11 月 27 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宜昌交运首发项目。参加本次内核会议的成员 7名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的相关规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。
内核小组会议依据贵会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为： 1、发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的发行条件；
2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出的发行方案具有可操作性；
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响，本次发行是必要的、可行的；
4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。 3-2-14
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，7票通过了保荐发行人首次公开发行股票事宜。
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2010年 7月25 日，本保荐机构召开湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目的立项评估决策会议，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议，认为：
1、发行人的组织机构健全、运行良好； 2、发行人的盈利能力具有可持续性；
3、发行人最近三年连续盈利，财务状况良好；
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定； 6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本保荐机构对项目的立项评估意见为：
发行人本次发行具备了法律、法规所规定的实质条件，发行人竞争优势突出，产品的市场前景广阔，发行人可持续发展能力强，本保荐机构技术委员会同意该项目立项。 二、项目执行成员发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况
本项目组尽职调查过程中发现和关注的主要问题、对问题的分析与处理情况具体如下：
（一）新型三峡游轮旅游客运项目实施方式尚不明确 解决情况：
新型三峡游轮旅游客运项目发行人采用向控股子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司（以下简称“长江高速”）增资的方式予以实施，由于长江高速非发行人全资子公司，发行人与长江高速另一股东尚未明确具体的增资比例及方式。为了明确该项目的实施方式，建议发行人与另一股东明确相关内容。2010 年 10
月 28 日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《承诺函》，同意该项目由发行人通过首次公开发行股票募集资金的方式解决，由发行人单方向长江高速增资，该公司放弃因实施上述项目与发行人进行同比例增资的权利。待宜昌交运募集资金到位后,该公司承诺在相关股东会上按上述决定发表相关意见。 （二）根据公司取得的湖北省发展和改革委员会“鄂发改交通[2009]1006 号《省发展改革委关于宜昌汽车客运中心站工程可行性研究报告的批复》”，该批复中未明确发行人为宜昌汽车客运中心站项目业主身份。 解决情况：
鉴于该项目批复文件中未明确说明发行人为项目投资及实施主体，建议发行人就相关主管部门对该项目业务身份予以确认。2010 年 11 月 12 日，宜昌市交 3-2-17
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告通运输局下发了“宜市交基[2010]257号《宜昌市交通运输局关于宜昌汽车客运中心站（伍家岗客运枢纽站）项目业主的批复》”，确认发行人作为本项目的项目业主。 ☆ （三）改制时因未严格履行国有划拨地相关处置程序导致国有资本出资减少 经项目组核查，2006 年宜昌交运由国有独资公司改制为国有控股公司时，宜昌交运在国有划拨地作价出资的评估结果尚未取得省级土地管理部门备案及与国有股东签署土地出资合同的前提条件下，进行验资并办理了工商登记，未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序。在国有划拨地处置程序办理期间，相关划拨地因市政规划的原因导致面积减少，从而国有土地使用权作价出资金额较经宜昌市国资委备案的“鄂众证评字[2005]第 39 号”
《资产评估报告》确定的净资产减少79.25 万元，出资过程存在瑕疵。 处理情况：
发行人未严格履行《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的相关程序，导致国有土地出资减少。宜昌市国资委已于2010年9 月 16 日通过利润分配的方式补足 79.25 万元，大信会计师事务所出具了 “大信专核字[2010]第
2-0012 号”《专项复核报告》予以确认，补足资金已到位。因此，发行人 2006