年由国有独资公司改制为国有控股公司出资过程存在的瑕疵已得到纠正，对本次发行和上市不构成实质性影响。
（四）改制期间利润调整事项无明确依据
经项目组核查，2006 年 7 月 8 日，宜昌长江会计师事务所有限公司对宜昌交运 2005 年 7 月 1 日至2006 年 5 月 31 日改制期间的净利润进行了审计，并出具“宜长会司财审字[2006]695号”《审计报告》，经审定的宜昌交运上述期间净利润为 705.34万元，其中 138.05万元作为国有出资投入宜昌交运，剩余 567.29
万元为宜昌市国资委独享。宜昌交运实际上缴的上述期间利润为 412.41 万元，与审计情况存在一定差异，差异调整事项无明确依据。 处理情况：
1、建议公司就上述改制期间实际利润分配事项与审计差异情况予以复核。 3-2-18
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2010年9 月25 日，大信会计师事务所对上述期间利润进行专项审核，并出具了“大信专审字[2010]第 2-0321 号”《湖北宜昌交运集团股份有限公司 2006
年 5 月31 日国有收益分配的专项审核报告》，截至 2006年 5 月31 日公司的留存收益为412.41 万元，该收益为改制前的国有股东独享。
2、建议宜昌市国资委出具确认意见，明确国有股东权益未受影响
2010 年 9 月 16 日，宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2010]63 号”《关于宜昌交运集团股份有限公司 2006-2007 年度国有收益分配确认的批复》，确认对上述股利分配无疑义。
（五）部分子公司未为员工缴纳住房公积金
宜昌交运子公司夷陵客运公司、长江高速以及从事汽车销售和维修业务的子公司麟觉汽车、麟至汽车、汽车销售维修公司、汽车贸易城员工未予办理住房公积金。未缴原因是由于该部分员工流动性较高，户籍分散，办理缴费手续难度较大。 处理情况：
根据宜昌市当地对于住房公积金缴纳的相关规定，鉴于上述公司具备缴纳能力，本保荐机构建议对于上述未缴纳住房公积金人员自2010年 11月、12月起，按照宜昌市住房公积金缴纳标准，为上述员工缴纳住房公积金。 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题
2010年 11月 15 日至17 日，内核部就宜昌交运首次公开发行股票项目进行了现场核查，并就核查情况提出了如下关注的问题：
（一）2006 年 4 月，宜昌交运集团有限责任公司由国有独资公司变为国有控股公司。因需承担职工安置费，公司注册资本由 1.2 亿元减至 6,000 万元；公司同时向 44 名公司管理层（其中 44 位股东代 116 名自然人股东持股）增资
2,000 万元。公司未对减资事项单独进行验资，请在招股说明书中补充披露减、增资程序，并就减资事项未经验资是否合规进行判断；同时对增资的定价原则进行核查，对是否存在低价转让国有资产发表意见。 项目组回复：
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1、减资履行了董事会、国资管理部门批准、债权人公告程序
2006年5月18 日，宜昌交运召开董事会审议通过了将公司注册资本由 12000 万元调减至 2000 万元。2006 年 5 月 19 日，宜昌市国资委下发 “宜市国资产权[2006]38号”《关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》文件，批准宜昌集团的注册资本由 12,000万元调减至 6,000 万元。2006 年 5 月 20 日，宜昌交运在《三峡日报》发布了减资公告，至公告期截止日未收到债权人提出异议。宜昌交运的主要债权人中国工商银行股份有限公司三峡云集支行、交通银行股份有限公司宜昌分行分别出具了同意减资的意见书。
本次减资履行了国有资产监督管理机构批准、通告债权人及刊登减资公告等程序，符合《公司法》第六十七、第一百七十八条的规定。
本次减资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司减资事项的相关规定。 本次改制将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于宜昌交运整体改制方案的一部分，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此宜昌交运在增资完成后一并办理了本次改制完成后的验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性。
宜昌交运本次减资行为发生时系国有独资公司，宜昌交运就减资事项已召开董事会并经宜昌市国资委批准，并履行了债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》国有独资公司减资程序的相关要求。
综上，项目组认为宜昌交运本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，不存在违反及《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。 2、增资履行了国有资产监督管理机构批准程序
本次向管理层增资 2000 万元履行了国有资产监督管理机构批准程序，宜昌市国资委于2006 年 5 月 15 日下发“宜市国资企[2006]9 号”《关于宜昌交运集团关于呈报<企业经营管理人员投资参股实施办法>的请示的批复》、夷陵国资公司 3-2-20
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告于2006 年 7 月24 日下发“宜市夷陵国资发[2006]18 号”《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》文件，同意交运集团经营管理人员投资入股2,000 万元，占改制后注册资本的25%。
本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条对国有独资公司增资事项的相关规定。同时也符合《公司法》第六十七条对国有独资公司增资事项的相关规定 3、增资的定价原则
本次管理层增资的定价依据是采用宜昌交运经评估后的净资产，每股 1元。 根据宜昌市国有企业改革领导小组批复的改革方案，本次管理层增资入股以宜昌交运以扣除职工安置费用和增加期间利润后的实际净资产作为定价依据。
项目组核查后认为：交运集团本次减资事项已履行国有资产监督管理程序、债权人通告及减资公告程序，符合 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及 《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，此次减资行为合法、有效；本次改制中减资与管理层增资同步进行，减资属于交运集团改制整体方案中的一部分事项，此次改制引起的交运集团资本变动事项是以管理层增资资金全部到位作为完成时点，因此在增资完成后一并办理了验资及工商变更登记。《验资报告》已对减资及增资的全过程做出明确说明，因此
本次减资未单独办理验资并不影响减资的合法性、有效性；交运集团本次增资履行了国有资产监督管理机构批准程序，增资价格是采用经评估并扣除职工安置费用后的实际净资产，定价合理，出资真实，不存在低价转让国有资产的情形。 上述内容已在招股说明书中补充披露。
（二）2008 年 4 月，宜昌交运将 1,860 万元的资金借给宜昌市轻工实业开发公司，用于解决其所属银海市场防火安全隐患。请项目组说明是否对该事项进行了必要的核查？宜昌市轻工实业开发公司与宜昌交运是否存在关联关系？如是，是否履行了相关程序。
回复：
1、项目组核查情况
项目组在审阅大信会计师事务所《审计报告》后，对该事项高度关注并履行 3-2-21
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告了相关核查程序，具体如下：
（1）与公司高管沟通了解借款事项的内容并向宜昌市国资委相关领导进行电话访谈；
（2）查阅借款合同和还款资金入帐凭证； （3）调取了轻工实业的工商登记资料。 2、轻工实业的基本情况及关联关系 （1）轻工实业的基本情况
公司名称 宜昌市轻工实业开发公司 成立时间 1993年2月15日 注册资本 1000万元
法定代表人 向俊波注册地/主要生产经营地 宜昌市沿江大道125号 企业类型 全民所有制
经营范围 轻工产品开发及项目投资、轻工原材料及设备、轻工产品、化工
产品（不含化学危险品及国家限制制品）、建筑材料、钢材、非
金属矿产品、百货销售；房地产开发、投资、经营。 股权结构 宜昌市经济贸易委员会占出资的100%
轻工实业由宜昌市经济贸易委员会 1993 年出资设立。2004 年 11 月，宜昌市经济贸易委员会撤销，组建宜昌市经济委员会。宜昌市经济贸易委员会撤销后，经宜昌市政府授权，由宜昌市国资委对轻工实业履行国有资产管理职能，自 2004
年 11 月至今，宜昌市国资委一直对轻工实业实际控制，为其实际控制人。但由于宜昌市人民政府未下发授权宜昌市国资委对轻工实业履行出资人职能正式的授权文件，因此未在工商登记机关办理变更手续。
（2）轻工实业与宜昌交运不存在关联关系
2008 年 4 月，宜昌交运的控股股东为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。轻工实业的工商登记人为宜昌市经济贸易委员会，自2004年 11月起，一直由宜昌市国资委控制，实际控制人为宜昌市国资委。
根据《公司法》第二百一十七条关于“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系的规定”及《企业会计准则第 36---关联方披露》第六条
“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，
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保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告
以及《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条的规定，宜昌交运与轻工实业受同 一宜昌市国资委控制，并且轻工实业的董事长、总经理及半数以上董事均未持有 宜昌交运股权，也未担任宜昌交运董事、监事及高级管理人员，因此宜昌交运与 轻工实业不构成关联关系。 3、内部控制完善情况
宜昌交运与轻工实业借款行为发生在 2008 年 4 月的有限公司阶段，在股份 公司设立前，宜昌交运存在资金管理不规范的情形。
股份公司设立以后，宜昌交运按照上市公司法人治理的要求完善治理结构， 规范运作。宜昌交运逐步建立了较为完善的内部控制体系，加强和规范公司内部 控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，
制度方面：以《公司章程》为基础，先后制定和完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等，对重大投资、关联交易、担 保等事项的权限和程序作出了详细的规定。
董事会方面：宜昌交运聘任了占董事会人数的 1/3 的外部独立董事，同时赋 予了独立董事的特殊职权。在审议重大事项时事先获得独立董事认可；在审议重 大关联交易时，由独立董事先行判断并同意后再提交董事会或股东大会审议，表 决时关联董事或关联股东回避。
机构设置方面：宜昌交运设立了审计与风险管理部，配备了独立的审计人员， 对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查 监督。
自该资金借款事项发生后，公司未再出现过类似情况。
（三）报告期内宜昌交运部分子公司存在核定征收的情况，请项目组说明 核定征收及征缴方式变化对公司经营成果的具体影响。 项目组回复：
1、宜昌交运子公司核定征收情况如下：
序
号
公
司
名
称
2010
年
1-9 月 2009 年 2008 年
1 宜昌交运集团出租汽车客运有限公司 收入总额8% 收入总额 15% --
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2 宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司 -- 收入总额7% 收入总额8%
3 宜昌长江三峡旅游客运有限公司 -- 收入总额7% 收入总额8%
4 宜昌交运集团秭归客运有限公司 -- 收入总额 10% -- 2008 年、2009 年主管税务机关为简化税收征管手续，适当降低纳税人税负 水平，对于虽然账簿设置会计核算健全但以前年度税收贡献额不太高的交通运输 企业，主动建议企业申请并核准采取核定征收的税收征管方式。核定征收时参考
了行业平均利润率水平。这种方式不仅简化了办税手续，也在一定程度上保障了 税源。
为规范公司的运作，本项目组要求上述公司进行更正。经过上述公司的申请， 当地税务主管部门的同意，宜昌交运集团出租汽车客运有限公司从2010年 10月 起企业所得税改为查账征收；宜昌市宜渝旅游服务有限责任公司、宜昌长江三峡 旅游客运有限公司以及宜昌交运集团秭归客运有限公司从 2010 年 1月起企业所 得税改为查账征收。
上述公司在核定征收期间，账簿完整，财务核算健全，能准确核算收入与成 本，单独履行纳税义务，无不良纳税行为记录。当地税务部门出具了相应的纳税 证明。
2、征缴方式变化对公司的具体影响
根据大信会计师事务有限公司出具的《非经常性损益审核报告》（大信专审 字[2010]第 2-0325 号），形成的差异情况：2008 年与查账征收形成-41,132.23 元差异； 2009年与查账征收形成 1,056,426.48元差异。
上述核定征收影响金额已全部计入非经常性损益，对公司经营业绩影响程度 较小。
（四）发行人历史上存在委托持股的情况，请说明：（1）代持手续是否齐 全？（2）屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884 万出资分别委托尹明 等 19名自然人代为工商登记的合法性依据？ 项目组回复： 1、代持手续齐全
宜昌交运由国有全资公司改制为国有控股公司，根据批复的《企业经营管理 3-2-24
保荐机构关于本次证券发行的文件 发行保荐工作报告人员投资参股实施办法》，实际投资参股人员为 160 人，鉴于工商登记对股东人数的限制性规定，按照个人投资参股的数额，从高往低前 25 名作为自然人股东登记，第26名及其以后参股人员60 万元出资推举一名股东（登记）代表的方式，推举 19名股东代表代为工商登记。
经核查，2006 年 5 月 30 日至2006 年 6 月 5 日，实际出资人均签署了《自然人股东（登记）代表推举书》，推举出尹明等 19 名股东代为工商登记。《自然人股东（登记）代表推举书》明确了实际出资人的姓名、身份信息和出资数额，并由本人签名，代表本人真实意愿的表达。
项目组认为，虽然代持双方未签署代持协议，但《自然人股东（登记）代表推举书》完全具有代持协议所约定的内容，明确了实际出资人的姓名、身份和出资数额等信息，同时明确了代为工商登记的行为，因此，可以认定代持手续齐全。 2、代为工商登记的合法性依据
本次管理层增资入股代为工商登记行为不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定。
但由于本次管理层增资入股和代持事项已事先取得宜昌市国有企业改革领导小组和宜昌市国资委批准，履行必要的批准程序；且实际出资人出资真实；同时该事项已得到了清理和规范，清理过程也取得了公证机关出具的公证书，代为持有期间未产生任何纠纷。因此，本项目组基于上述理由认为代持行为不会对宜昌交运发行上市产生实质性影响。 （五）宜昌交运集团有限责任公司2006年改制是否履行了相关批准程序？ 项目组回复：