个。
设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。 5. 发起人：自然人，法人和外商投资公司。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。
6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。最重要和核心的文件。 7. 股份有限公司与有限责任公司：
有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；有限责任公司人合兼资合的特点，封闭和设立简单。股份有限公司具有资合，开放性和设立复杂。
不同点：成立条件和募集方式不同（股份有限公司股东人数超过2人，有限责任公司低于50人）；股权转让难易程度（股份公司容易，有限责任公司困难。）；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同（有限责任公司在公司章程规定的时间报送股东； 股份有限公司在股东大会前20日内报送）。有限公司将原股东出资额折算出资的，不高于公司净资产总额； 第二节 股份有限公司的股份和公司债券 1. 股份有限公司的资本：
公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。<3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。 股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。 2 资本“三原则”：资本确定原则（股份公司的资本需要确定，中国采用法定资本制。要求公司章程中规定资本总额，设立之前认购或者募集完成）；资本维持原则（股份有限公司在经营的过程中需要保持与公司资本数额相当的实有资本；采用不回购股份，盈余分配，公积金提取，固定资产折旧）；资本不变原则（除了依照法定程序，公司资本总额不得变动）。
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资本维持性原则强调公司需要保持与章程中一致的资本总额，是动态维护；资本不变原则强调不经过修改公司章程，不得变动公司资本，是静态维护。
公司资本的增加或减少需修改公司章程，2/3通过。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于30日内在报纸上公告，未接到公告则是45日以内。）增资：定向发行股票，公开募股，配售，送红股，公积金转增股本，可转换债券的使用。减资：依照法定程序修改章程减资，减少股份数，降低面值，或者同时进行上述两种活动。
控股股东：出资或者持有50%以上股份的股东，或者虽然没有达到50%但是可以对公司决策产生巨大影响的股东。
实际控制人：虽然不是公司股东，但是通过投资关系，协议关系或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2. 股份有限公司的股份：
特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性
《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。
一般公司不得减持资本，除了以下情况：减少注册资本；与持有本公司股份的公司合并；采用股份奖励员工，不超过5%；股东对股东大会中关于公司合并分立异议，可以要求公司收购其股份。 3. 股份有限公司的公司债券
是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。 4. 会计要素确认和计量要求的原则： <1.权责发生制原则 <2.配比原则 <3.历史成本原则
<4.划分收益性支出与资本性支出原则
第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会 股东大会的职权：决定权和审批权。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不行的，由副董事长代行，副董事长不行的由半数以上董事推荐1名（董事会一年至少2次会议）；董事会整体不行的由监事会代理，监事会不行的，由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召开和举行，因此监事会和连续90日以上持有的股东有补充召集权和补充主持权；议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
股东会临时提案需要3%以上的股东在大会召开前10日内提交股东大会。 以下情形之一，提议召开临时股东大会：（2个月内召开）
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<1. 董事人数不足法定的2/3。
<2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。 <3. 单项或合计10%以上的股东请求时。
股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。
公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 2. 董事会：
《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人，董事会可以有公司职工代表，这些代表由民主选出。董事们3年一届，可以连任。
董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。 董事的义务：忠实义务；勤勉义务。
董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。
3. 经理：由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；经理是负责公司日常经营活动的高级管理人员；高级管理人员包括：经理，副经理。财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
4. 监事会：董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议，列席董事会的权利，可以在董事会上质询。 合格提案人：董事会，监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权提交提案。 第四节 上市公司组织机构的特别规定
1. 股东大会的特别职权：审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；为资产负债率超过70%的企业担保；本公司或者子公司对外担保超过50%以后的担保审核；单笔担保额超过最近一期的10%的担保。 审议股权激励计划。
2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。
3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。董事会，监事会和持股超过1%的人员可以提名独立董事候选人。
独立董事不能持有超过1%的股份的本人或者亲属，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附属企业任职的人员的直系亲属（父母，子女和配偶）或者社会关系（兄弟姐妹和其配偶，女婿儿媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，审计委员会的，独立董事超过总人数的一半。
4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
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资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。
关联关系：控股股东，实际控制人，高管与其直接或者间接控制的企业之间的关系，容易导致企业利益转移的关系。但是国家控股企业之间不存在。
上市股份有限公司设置：战略，审计，提名和薪酬考核等专门委员会。成员全部为董事，其中审计，提名和考核委员会动力董事占多数且担任召集人。 第五节 股份有限公司的财务会计 1. 股份有限公司的利润分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。 2. 公司公积金用途：
公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债； 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。 2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立（原公司解散，生成新的超过1个的公司）和派生分立。10日内通知债券人，30日内公告，未见到公告的45日内有效。 3. 解散：股份有限公司法人资格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。
解散原因：股东大会决议解散，达到解散条款，依法吊销执照，责令关闭和被撤销。
4. 清算顺序：清算费用?职工的工资?社会保险费用和法定补偿金?缴纳所欠税款?清偿公司债务?分配股东
第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
1. 目的：<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。<2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。<3. 筹集资金
2. 关联交易：无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。 第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 拟发行上市公司改组规范要求
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原则要求：突出主营业务，形成核心竞争力，独立运营，避免同业竞争和关联交易。
具体：拟发行上市的公司原则可以采用整体改制方式，剥离非经营性资产全部投入；2人以上的发起人以经营性业务和资产组建拟发行上市公司，业务和资产需要完全投入拟发行上市公司，所投入的业务最好相关；经营性业务的投入需要附带无形资产的投入。
人员独立：公司高管不应该在5%以上股东的单位和公司单位除董事监事以外的职务，也不能在与拟发行上市公司业务相近的公司担任职务；同时公司的生产经营与控股股东分开；避免同业经营。 关联交易方：控股股东；其他股东；控股东及其股东控制和参股的企业；对控股股东其主要股东有实质影响的个人和法人；发行人参与合营的企业；其他对发行人可以产生实质影响的法人自然人；主要投资者个人，关键管理人员，核心技术人员；或者与上述人员密切关系的人士控股的企业。
关联交易：兼并合并法人；买卖资产；购销商品；代理；租赁；出让股权或者提供劳务；委托经营；提供资金和协议许可；担保；合作研究与开发或者技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作开发项目；合作投资设立企业。
拟发改组企业应该聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改革的财务顾问。 按照国有资产监督管理委员会（国资委）的意见，国有企业改制之前需要清算核资，清算核资指的是：国资委按照一定的程序，组织企业进行账务清理，财务清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
清算工作采用统一规范，分级管理的原则，向同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。 国有资产：国家股、国有法人股。
国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。
国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。
在股份制企业的公积金，公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产，在股份制改革未分配利润中，国有单位按照投资比例占有的份额也是国有资产。
有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；
有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；
国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经
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