过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股
国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。
土地使用权的处置：以土地使用权作价入股，形成国有股和国有法人股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金，国家以租赁的方式交予股份公司，该土地不得转让，转租和抵押；授权经营。
非经营性资产的处置：学校，交予，，医院，养老院等。
无形资产的处置：受到法律保护，不具有实物形态，并且在较长时间超过1年可以给公司带来收益的，但是这种收益往往具有较高的不确定性，包括：商标，著作，专利，土地使用权，商誉，特许经营权，采矿权。改制企业中，主要资产和经营业务进入股份有限公司的，商标进入股份有限公司。
3. 资产评估：企业由一下行为需要资产评估：整体或者部分改组为有限责任公司或者股份公司；以非货币对外投资；合并分立解散；资产转让，置换；产权转让；非上市国有股变动；非货币偿还债务；资产诉讼；接受非国有单位非货币出资或者抵债的。
方法：<1. 收益现值法：评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，采用适当的折现率。累加得到评估基准日的现值。用于有收益的整体评估及无形资产评估。
<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值，功能性贬值和经济性贬值，估计资产价值。几成新的问题。
<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；
<4. 清算价格法：根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。
1. 普通股筹资：优点：<1. 没有固定利息负担；<2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；<3. 普通股是永久性筹资。 缺点：<1. 分散公司的控制权；<2. 筹资成本较高。 2. 债券筹资：
优点：<1. 筹资成本较低；<2. 具有杠杆作用。 缺点：<1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。 3. 优先股筹资：
优点：<1. 属于权益资本；<2. 没有投票权，对控制权没有影响；<3. 股息固定。 缺点：<1. 成本比债券要高；<2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。 4. 可转换证券和认股权证筹资：
内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）
优点：<1. 成本低；<2. 不会稀释每股收益和控制权；<3. 可获得税收上的好处。 缺点：<1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备
1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
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其保存期不少于10年。保荐工作报告签署人：保荐机构法定代表人，业务负责人，内核负责人，保荐业务部门负责人，保荐代表人和其他项目人员。
2. 持续督导期;首次公开发行股票在主板上市的，2个会计年度；首次公开发行股票在创业板上市的3个会计年度；主办上市公司增发新股发行可转换债券，持续督导1个会计年度；创业板上市增发新股和可转换债券的2个会计年度。
3. 保荐人对于年度中期报告在持续督导期间15日内发表独立意见，涉及公司重大事项（募集资金，关联交易，委托理财和对外提供担保）10日发表独立意见。
4. 2名保荐代表人可以在主板和创业板同时负责两家再审企业上市，但是代表人不得3年内受到处罚，或者3年内没有接受过该工作。
5. 工作底稿：是评价保荐机构和代表人在保荐业务中的诚实信用，尽职尽责的依据；完整的反映了整个保荐过程。保存10年。
6. 发行文件格式doc/rtf.招股说明书和历次报送的文件电子版存档。
同次发行的证券，保荐和上市由同一机构担任；发行规模庞大的，可以2家联合保荐（最多2家），主承销商如果持有公司股份超过7%则需要找无关联证券公司作为第一保荐机构，不存在7%的可以联合作为主承销商。资产评估报告有效期1年。
2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；<2. 业务与技术调查；<3. 同业竞争及关联交易调查；<4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；<5. 组织机构与内部控制调查；<6. 财务与会计调查；<7. 业务发展目标调查；<8. 募集资金运用调查；<9. 股利分配情况调查；<10. 风险因素及其他重要事项调查。
3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。 4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。 5. 审计报告：意见类型：
<1. 无保留意见；要求：审计过程没有受到限制；财务报表符合规则，重大方面反应基本财务经营状况和现金流。（我们认为开头，同时包括公允反应和所有重大方面等词汇。）
<2.非无保留意见：存在以下情况之一：会计师和管理层在审计单位审计方法，政策和披露方式存在分歧；审计范围受到限制。同时审计人员认为这种情况对财务报表的影响是重大的或者可能重大的。 <2. 保留意见；财务报表整体上公允，但是存在以下情况之一:会计政策的选用和会计估计，报表披露不符合相关制度，但是没有达到出具否定性意见的程度；审计范围受到限制，不能充分的提取审计证据，虽然影响重大，可以不至于出具无法表示意见。（除什么影响外）
<3. 否定意见；如果认为财务报表没有按照会计准则编制，未能在重大方面反应财务状况经营状况；应当出具否定性意见（由于上述问题造成的重大影响，由于受到前段事实的重大影响）
<4. 无法表示意见。审计范围受到限制影响巨大的，以至于无法发表基本意见，应当出具无法表示意见
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报告的。（由于审计范围受到限制可能产生重大影响的，我们无法对上述财务报表发表意见的） 盈利预测报告前6个月做出的，有效到年底；后六个月做出的，有效到第二年结束。
7. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见
8. 辅导报告：是指在发行结束后，就辅导情况，效果和意见的书面报告。 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 1. 首次公开发行股票的条件：
-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:
主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。
<2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务没有发生重大变化（重组前后业务有关联性；受同一控制人控制） 财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。
<2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。
<3. 发行前股本总额不少于3000万元。
<4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期不存在未弥补亏损。
-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:
基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。
<2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。 <3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。
<4. 发行后股本总额不少于3000万元。具有持续盈利能力，不涉及重大变化。 --首次公开发行股票的核准程序
申报?受理?初审?预披露?发审委审核?决定（5个工作日决定受理，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票） 首次公开发行股票对发审委的要求：
中国证监会发审委包括：主板发审委，创业板发审委负责（股票和可转换债券）还有上司公司并购重组委员会。不同发审委成员不得兼任。每届一般任期1年，不超过3届。采用记名投票。
主办有25人，证监会5人，创业板35人，证监会5人。首次公开发行股票投票有7人，达到5票通过。只能因为重大情况暂缓一次。
第六章 首次公开发行股票的操作
新股发行体制改革的方法：完善询价和申购报价；优化网上发行机制；设置网上发行上限0.1%；加强新
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股风险提示。改革目标：市场价格发现功能，买卖双方相互制衡；股份配售机制有效；中小投资者意愿受到重视；增加风险提示度，强化一级市场风险。
主承销商可以自主推荐5-10名丰富投资经验的个人投资这参与网下配售；建立回拨机制：网下中签率高于网上中签率的2-4倍时候，将10%从网下向网上回拨，超过4倍的将20%从网下回拨到网上。引入第三方制度评估风险；询价结果的市盈率高于同行25%需要董事会重视分析；
老股向新股转让：持有老股超过3年的可以转让给网下投资者，但是需要披露，同时不影响公司的控制权；老股转让资金专门存放，由保荐商监管，新股上市满一年可以转出资金10%，满2年可以转出20%，满3年可以全部转出；非控股股东和实际控制人不受限制。 第一节 首次公开发行股票的估值和询价
1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。
2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。 3. 股票的估值方法：
相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。
<1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）
每股净利润的确定方法：
全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）； 加权平均法
每股净利润=全年净利润发行前总股本数+本次公开发行股本数?12-发行月份12
<2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率） 相对估值法比较简单易行，由于是可比的公司很多的时候，但是选择可比公司容易带有偏见。
绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。 贴现现金流量法（DCF）：
<1. 预测公司未来的自由现金流量（<2. 预测公司的永续价值（
FCFt）
，预测期一般为5～10年；
Vn）
；
n<3. 计算加权平均资本成本（WACC）
FCFtVn公司整体价值=??tn（1+WACC）（1+WACC）t?1<4. 计算公司整体价值：
<5. 计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值 - 净债务值
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<6. 每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。
贴现现金流法需要可靠的估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险确定贴现率。但是实际操作中离假设模型太远。特别是：
存在的问题：<1. 陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。 <2. 收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差） <3. 正在进行重组的公司。
<4. 拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）
定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。
4. 首次公开发行股票的询价与定价：
首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价分为：初步询价和累计投标询价。
<1. 询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），主承销商推荐的机构和个人投资者。自主询价对象为定价能力好的长期机构投资者，投资经验丰富的个人投资者。
符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个投资活跃；个人投资者5年以上的投资经历。
<2. 主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。
<3. 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 <4. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
询价结束以后：发行股票4亿股以下的，询价对象超过20家可以定价；超过4亿股的，询价对象超过50家可以定价。
第二节 首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。
1. 首次公开发行股票的基本原则：
<1. “公平、公开、公正”原则；<2. 高效原则；<3. 经济原则。
2. 向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。 3. 向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；
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