完全的风险隔离。
第十一节：国际开发机构人民币债券
国际开发机构指的是：进行开发性贷款和投资的多边，双边以及地区国际开发性金融机构。
2005年，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿元，10亿元称为熊猫债券。 2006年国际金融公司发行8.7亿元，到此全部30亿元额度用完，3年后亚洲开发银行发行10亿元，2011年没有到期。全部由中国境内机构承销。
发改委和财政部负责审核发行规模和资金用途；中国人民银行负责对人民币账户和人民币跨境支付，利率进行管理；外汇管理局负责对外汇专用账户和购汇结汇管理；
发行条件：募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或者提供股本金，符合各项规定；已经提供贷款或者股本金在10亿美元以上；被两家评级机构认可可以发行，且信用评级为AA以上。 发行方式：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。
第十一章 外资股的发行
第一节 境内上市外资股的发行
1. 境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。
2. 投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。 3. 境内上市外资股的上市条件：
<1. 发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。 <2. 发起人的出资总额不少于1.5亿元。
<3. 拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
<4.连续三年持续盈利，且没有违法行为。
4. 发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。向特定投资者配售，在此之前需要进行路演和询价，正式承销前签订的市场预测和协议仅具备商业和法律意义。
5 发行准备：1突出主营业务，保持高的利润率；国内机构担任主承销，国外证券公司担任国际协调人；国内国外的法律，审计机构和评估机构；国外评估机构需要具有国际资产评估委员会资格和英国皇家特许测量学会资格，同时还需要一家国内土地评估机构。
资产评估：采用重置成本法，现行市价法和收益现值法；对土地的评估需要向国土局申报立项。 第二节 H股的发行与上市
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1. 发行方式：公开发行加国际配售，初始发行H股需要国际路演。 2. 申请境外上市的要求：
<1. 净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元，筹资额不少于5000万美元。 H股上市发行条件：不少于3个会计年度，且3个会计年度管理层不变，最近一个会计年度拥有权和控制权不变；公司最近一个年度盈利2000万港元，前两年股东占有盈利不低于3000万元，上市市值5000万以上//最近一个会计年度收益至少为5亿港元，且前3个会计年度现金流至少为1亿港元，上市市值20亿元//上市市值40亿港元，3个会计年度收益大于5亿港元。
持股要求：1 股东人数大于300人，控股股东6个月不出售，6个月以后可以减持，但是保持控股地位。 2 已经上市的，公众持股超过25%；正在申请上市的15%以上；市值超过100亿元，15%-25%不确定。 独立董事：至少3名独立董事，其中至少1人常驻香港；审核委员会至少3名独立董事；设立审核，薪酬和提名委员会。
内地企业在香港创业板上市
上市条件：前2个财政年度的净现金流超过2000万港元（准申请人为新成立的项目公司，或者矿业公司的可能豁免）；公众人士持股超过3000万港元，股东人数超过100人，且最少有100名公众人士持股（上市发行人和新申请人有关权证超过600万港元的可以豁免）；其他与H股上市一样。 境内上市公司所属企业境外上市：境内上市公司有控制权的所属企业到境外上市。
上市条件：上市公司3年持续盈利，最近一个会计年度上市公司所属企业的净利润不超过上市公司净利润和净资产的50%，30%；相关董事持有该所属企业的股本不超过10%；董事会需要提交股东大会决定：境外上市是否符合证监会要求，上市方案，上市承诺和持续盈利能力是否符合要求；上市公司应当聘请在证监会登记同时列入保荐机构名单的机构担任维持其上市地位的财务顾问。
招股说明书的问题：编制过程分4部分：1 资料准备；2招股说明书起草；3验证指引或者验证备忘录的编制；4责任声明书的签署。
外资照顾说明书采用私募发行的需要准备信息备忘录，这是发行人向特定投资者募股要约，仅供要约人认股用，在法律上不视为招股章程，所以不需要注册，但是有利于推介。 采用公开发行的需要准备招股章程，作为向社会公众的募集文件需要注册在案；
募股数量巨大的，在香港，美国和全球配售，则需要准备：香港招股章程，美国招股章程和国际配售信息备忘录。
第六节 国际推介和分销 1 国际推介与询价
国际推介和询价包括：1 预路演：主承销商的销售分析人员拜访大型机构投资者做市场调查，通过多层次的寻访确定市场和价格需求。2 路演推介：发行人对投资者公开进行，目的在于使得投资者更好的了解发行人，进而决定是否认购的过程。路演结束后基本可以得出市场基本状况。（目的：取得发行人和投资者良好的关系；确定重点销售；确定价格判断；形成投资者竞争，提高价格评估。）3薄记定价：统
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计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感度，进而预测市场表现。完成3个基本工作以后，开始签署承销协议，同时确定发行价格。 2 国际分销和配售
较大项目的募股需要在每个国际配售地区安排一家主要经办人。倾向于选择和发行人股票上市有密切联系的国际地区。
第十二章 公司收购与资产重组
第一节 公司收购概述
1. 公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。主要涉及公司的股权调整和控制权变动。 2. 公司收购的形式：
<1. 横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）
横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在 于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。
纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。 混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。 <2. 善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）
<3. 现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产（收购公司向目标公司发行股票，用来交换目的公司资产，是否承担债务需要双方商定）、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。 <4. 要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定） 3. 公司收购的业务流程：
<1. 收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与） <2. 收购时机的选择
<3. 收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。） <4. 目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法，前者是一种理论性很强的方法） <5. 制定融资方案
权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金（最稳妥，最有保障，但是数量有限）； 银行贷款筹资：有严格的手续，对用途也有限制。
债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）发行股票费用高，股息不能在税前扣除，分散控制权。发行债券费用低，利息税前支付，保证控制权，同时享受财务杠杆的收益，但是存在还本付息的压力，加重了财务负担，因而风险很高。
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公司融资方式的选择顺序：首先选择自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小不计发行成本；其次选择银行贷款（如果允许）速度快，筹资成本低，容易保密；其次发行债券，可转换债券等，最后发行股票。
<6. 选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）
<7. 谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项） <8. 报批。<9. 信息披露。<10. 登记过户。<11. 收购后的整合。
财务顾问：收购公司和目标公司一般聘请证券公司作为财务顾问，当时不能同时作为收购公司和目标公司的财务顾问。
4. 公司反收购策略（国际上反收购策略）：
<1. 事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力）
<2. 管理层防卫策略（管理层拒绝收购的原因是指：拒绝收购可以提高收购价格；收购方的要约收购有意制造股价震荡，趁机牟利；一旦被收购，管理层会被解雇。）：管理层防御策略有：1金降落伞策略（公司被收购，管理层被解雇时，可以得到巨额退休金。2银降落伞：被收购同时管理层被解雇时，可以得到低于金降落伞的保证金，往往根据工龄计算。3积极向股东宣传反收购思想。）
<3. 保持公司控制权策略：发行不同性质的股票，比如：优先股，表决受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。
反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：更改反收购条款时需要得到一般达到股东的80%同意。
<4. 毒丸策略负债毒丸计划：大规模发行债券。人员毒丸计划：在公司被不公平价格收购后，一个管理人员被降职或者解雇，则全体人员辞职，采用这种策略基于的本质就是：管理层的强大的精炼。 <5. 白衣骑士策略：找个良好关系的公司提出高价收购，从而吓退对手，但是如果该公司真的收购的话，并且和目标公司达成协议。这种收购称为防御性收购。这种收购最大的受益者是公司的经营者。 <6. 股票交易策略：股票回购，指的是出更高的价格收购公司的股票，增加对方收购难度。但是如果是纯粹的股票套利者，这也是炒作利润的方法，这时称这种收购方为：绿色勒索。
管理层收购：公司管理层利用杠杆原理收购自己经营的公司。主要通过借债融资得到的资金进行收购。 第二节 上市公司收购 1. 上市公司收购的有关概念
<1. 收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。
<2. 一致行动：投资者通过协议安排，其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量的行为。
一致行动人：投资者有控股关系，被同一控股，为控股提供重大帮助；持有30%以上的投资者及其亲属。 <3. 上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股
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东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。 2. 上市公司收购的权益披露 <1. 持股数量与权益的计算
<2. 收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。简易权益变动报告书 <3. 收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。
<4. 收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。详式权益变动报告书。包括：前两年的投资者和一致行动人的重大交易。上一年公司的结构组织变动。
收购人对收购要约条件作为重大变更的，被收购公司的董事会应当在3个工作日内报董事会和财务顾问。 3. 要约收购规则
全面要约：向所有股东要约收购其所有股票；部分要约：收购人向所有股东发出收购其持有的部分股份。 <1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
<2. 要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
<3. 收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。 <4. 收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日，不包括竞争性要约；收购期间不能撤回要约；在最后的15天内不得更改要约，但是存在竞争性要约的除外。取消要与收购后12个月内不能再次要约收购。
收购人为了终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但没有豁免而发出全面要约的，应当以现金支付；以转让股票支付收购价款的应当给被收购人提供是否采用现金支付的选择方式。1 现金支付：将不少于总额的20%存入证券登记结算机构指定的银行。2证券支付：提供发行人3个月的审计报告，同时将全部证券存入登记结算机构，除了该证券是发行新股。同时也可以用上市超过1个月的债券支付；对于采用未上市证券支付价款的，被收购人有选择现金支付的权利。 预受：指的是被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，不构成承诺；接受的股东被称为预受股东，收购期满的前三个交易日内不得撤回受要约，其他时间可以撤回；特殊情况下出现竞争要约的可以部分或者全部撤回预受；部分收购上市公司股份的，当超出预受股份的按比例收购；终止上市公司地位为目的的，同时又没有得到证监会豁免的应该收购全面的要约。期满的3个交易内完成预受的股份转让；虽然是部分收购，但是造成上市公司股权分布不合理终止上市的，其余股票股东可要在合理期限内向收购人在同等条件出售股份，受国人应当接受收购。投资者和一致行动人应当坚持到30%一下，同时采用要约以外的形式增持股份的，应当发出全面要约。
管理层收购的公司内部组织良好，同时独立董事超过一半，背刺收购取得非关联股东的1/2同意和独立董事2/3以上通过；
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