在收购的过渡期一般不得改组上市公司董事会，确实需要改组的不得超过1/3的董事。 间接收购
收购人持有权益超过30%的，应当发出全面要约；在30日内没有发出全面要约的，之后必须减持到30%以下；以要约意外的方式增持股份，应当发出全面要约。 申请豁免以要约方式增持股份
1 收购人和出让人保证实际控制人不发生改变；
2 上市公司面临严重财务困难，收购人为了挽救公司的重组方案经过股东大会批准，同时3年不得转让。 3 进过非关联股东批准，收购人取得上市公司新股超过30%，同时3年内不转让。 申请免于发出收购要约
1 经过政府或者国资委批准进行国有资产划拨，变更和合并，导致投资者在上市公司超过30%； 2 因上市公司按照股东大会批准的价格回购而减少股本，导致当事人持有股份超过30%；
3 没有实际控制该公司的行为和意图，同时在合理期限内向非关联方式转让相关股份，证券公司和金融机构因为承销或者贷款。
免于申请的豁免的，可以直接办理相应的过户登记。
1 已经超过30%，以后的12个月增持不超过2%；同时锁定期为6个月。 2 超过50%，继续增持不影响上市地位。 3 因为继承取得超过30%以上的股份。 4. 协议收购规则
<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。
外资企业直接或者间接收购境内上市公司触发要约收购义务或者需要申请豁免要约收购的，申请豁免主体或者发出邀约的外资企业或者经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。 收购者在收购期满没有完成收购的，3年不得收购上市公司。 关于外国投资者并购境内企业
商务部负责批准。1 股份并购情形：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权，外国投资者认购境内公司增资使得该境内公司变更为外商投资企业。2 外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该公司运作该资产；外商投资企业通过协议购买该资产，基于该资产设立外商投资企业运营该资产。 持股超过25%的享受外商投资企业待遇，低于25%的不享受外商投资企业待遇。统一发放外商投资企业批准证书，但是需要标注外资比例的份额。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有债权债务。3个月内境外投资者支付全部价款，特殊情况下可以在6个月内支付60%，一年内全部支付。
外国投资者对并购境内公司设立外商投资企业，如果外国投资者低于25%，以现金出资的，3个月完成；以实物出资的6个月缴清。
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注册资本1200万美元以上不得超过注册资本的3倍，500-1200万美元，不超过2.5倍；210-500万美元2倍，210万美元不超过10/7；
在30天内审批完成，30日登记各种税务，领取执照等。 加注外商投资企业指的是低于25%的企业，无加注相反。
特殊目的公司：指的是中国境内公司或者自然人为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接间接控制的境外的公司。特殊目的公司为了实现在境外上市，其股东以其所持有的公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司的股权或者新股。 加注的外商投资企业是表示有一定的时间期限。
1年之内加注企业不能取得无加注外商投资企业证书的，原有加注企业证书失效。
境外上市以后，融资所得的资本采用以下方式调回国内：1向境内公司提供贷款，2在境内设立外商投资企业3并购境内企业。
并购安全审查机制：由发改委商务部牵头，采用联席会议制度进行安全审查。20日的一般审查，一般审查不通过的，由60日的联席特别审查。 第四节：外国投资者对上市公司的战略投资
外国投资者可以对已经完成股权分置改革的上市公司和新上市公司进行一定规模的中长期战略投资。 投资范围和要求：采用协议转让，定向发行新股的方式取得股份；可以分期进行，首期超过10%，同时3年内不得转让；最近3年内没有受到处罚；母公司或者子公司境外资产达到1亿美元，或者管理的境外资产达到5亿美元。
商务部对战略投资在30日批复，有效期为6个月。母公司对子公司有不可撤销的连带责任。
完成战略投资的上市公司可以到商务部领取外商投资企业批准书，一般的加注：外商投资股份有限公司A股并购；如果投资者取得上市公司超过25%的股份同时承诺10年内不低于25%，则可以加注：外商投资股份有限公司A股并购25%以上。
除了以下情形，外商战略投资者不得买卖A股：承诺期满可以出售；规定以要约形式收购的，在要约期间买入；改制之前持有非流通股，限售期满后可以出售；首次公开发行前，在限售期满可以出售。 变更企业性质：减持低于25%，需要改变加注内容；低于10%需要取消外商投资企业这一称谓；母公司控制的子公司完成战略投资后，母公司出售子公司需要商务部批准。
第十二章 上市公司重大资产重组
1. 《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组）和他人新设立企业，对已设立企业增资或者减资；受托经营，接受捐赠不属于重大资产重组。 2. 重大资产重组的界定：
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<1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。 <2. 购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。
<3. 购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。
规范借壳上市：上市公司向收购人购买的资产总数，占上一年度的100%，则该上市公司购买的经营实体应当是持续经营3年以上，同时2个会计年度净利润到2000万元以上。
购买要求：1 采用股权购买资产的，购买的这个资产总额以公司资产总额与其所占股权比例乘积与成交金额的高者为算；营业收入以原营业收入乘以相关系数；净资产额采用原来资产额乘以相关系数与成交的高者；出售资产的与成交额无关。2 购买资产为非股权资产的，资产总额按照账面总额与成交金额的高者计算；资产净额采用账面资产减负债与成交金额的高者；出售非股权资产的不需要考虑成交金额。 出手时候需要出具盈利预测报告和两种以上的资产评估结果。独立董事应当发表意见，涉及关联交易的，应当聘请财务顾问对非关联方发表意见。
重大调整：1 上市公司在公告重组方案以后拟增加交易对象的，视为构成重大调整，减少交易对象的不视为重大调整；2对交易标的的调整中，相应指标调整不超过20%，不视为重大调整。
需要提交并购重组委员会审核的：出售资产达到70%；全部出售资产，同时买入资产的；其他必须的证监会要求的。
重组在60日内没有完成的，次一个工作日公告，以后每30日公告一次，12个月没有完成的，核准文件失效。中国证监会规定，独立财务顾问对重大资产重组的上市公司有持续督导的义务，不少于1个会计年度；采用借壳上市的重大资产重组持续督导超过3个会计年度。15日报告一次督导情况。 发行股份购买资产的特别规定：
基本要求：有利于上市公司改善公司质量；上市公司财会报表出具无保留意见，或者虽然有意见但是可以排除；购买权益清晰的资产；在控股权利不变的情况下发行5%的股份给关联人；上市公司发行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金额超过1亿元，创业板超过5000万元；上市公司非公开发行股票给特定人的，也视为发行股票购买资产。
股票价格不低于20个交易日的平均值，同时以发行公告日作为定价基准日。采用资产认购的1年内不可转让。
3年内不可转让的有：发行对象为公司的控股人或者关联人；认购股本而取得控制权；特定对象取得股份，但是对于用于认购的资产持有时间少于12个月。 重大资产重组后再融资的规定
可以模拟计算的有：上市公司2年内没有发生重大变化，进入上市公司的资产是完整的经营实体；重组完成后，重组方的承诺履行，上市公司正常；同时相关利润达到预期。 重组前不符合规定，重组导致控制权变换，在此融资需要隔超过1年。 重组中的重大问题：
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1 交易价格的公允性：评估方法包括收益现值法，成本法，市价法；
2 盈利能力预测 3 资产权属和完整性 4 同业竞争 5 关联交易 6 持续盈利能力 7内幕交易8 债券债务的处置 9 股权转让和权益变动 10过渡期间损益安排 11矿产权的信息披露和评估 12审计机构和评估机构的独立性 13 挽救上市公司财务困难的重组方案的可行性 14 资产评估信息的披露 并购重组审核委员会的工作流程
2007年7月证监会在发审委中设立上市公司并购重组委员会，负责对并购重组事项和证监会相关职能部门的初审报告共同进行审核的委员会。：增发新股给特定人，重大资产重组，上市公司分离与合并和其他并购项目。
基本构成：不超过35人，证监会提供的人员不超过7人，设置专职委员，每届2年，最多2届。
可以提请回避，持有证券的可以要求证券账户锁定。每次出席为5人，其中一部分为召集组（召集人员，组织投票等），一部分为专业组（法律，会计，资产评估和金融组）只有同意票和反对派，达到3票通过，不得弃权。
被核准企业在10个工作日内可以要求重新核准。
在并购重组审核委员会召开之前，有证据表明委员会委员的判断受到不正当干扰的，可以暂停审核，情节严重的不予核准。 并购重组中的财务顾问业务
基本内容：财务顾问指的是：对于上市公司并购重组，合并分立，股份回购等对上市公司股权结构，资产与负债，收入和利润有重大影响的并购活动提供交易估值，方案设计，出具专业意见等专业服务的机构。通过需要得到证监会核准才能营业，且通过发行股票进行上述活动的，需要保荐人。 不同的机构标准不同：
证券公司从事该业务：主办人不少于5人，3年没有违规。
证券投资咨询机构：实缴注册资本和净资产超过500万，两年以上的该业务经历，且最近2年该业务收入草果100万；主办人不少于5人；20以上从业人员；3年以上经验超过10人。
其他财务顾问机构：3年以上经历；无重大违规；3年最近收入超过100万元；净资本和实缴资本超过100万元；高管3年以上证券经验或者5年金融经验；10人以上3年经验的从业人员；20人以上的从业人员；主办人超过5人。
其他机构参与该活动应当成立专门的机构。
不得担任财务顾问的人员：2年内存在不良记录或者纪律处分；3年内被处罚或者正在被调查。 财务顾问业务的机构不得与上市公司存在重大关联和资产来往或者控股。该业务需要2名主办人，和一名协调人员，相应报告保存10年以上。
盈利没有达到预测的80%，则需要公开原因和道歉；没有达到50%需要接受监管谈话，警示函和责令定期报告。
上市公司国有股和法人股向外商的转让
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2. 转让程序：
<1. 审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。
<2. 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。
新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。
首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。
关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股 权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
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