银行业风险案例精析
?事件焦点
8号文件中备受关注的一点，是规定“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
不超过总资产4%的标准，不会对现有理财构成压力。有压力的是非标准债权不超过理财产品余额的35%。2012年末银行持有的非标准债权大约为理财余额的70.4%左右。当然，由于私募债规模巨大，公司债近年来发行量也上升很快，加上还有相当部分理财配置的是存放同业等在银行间市场交易的标准债权资产，因而，银行实际支持的非标债权占全部理财的比重很可能在50%左右。即便如此，离35%的阈值仍有约15%左右的差距。银行现有理财应该并不能够自动满足35%这一阈值要求，会迫使银行不得不调整结构以求达标。
除了两个数量化限制，“8号文”中最核心的规定是叫停了“资产池”做法：商业银行应实现每个理财产品与所投资资产的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。2013年底仍未达标的银行，“类信贷”资产将视作“自营信贷”入表计提资本。
对非标准化债权分开建账，单独管理，增加管理的手续环节，并且厘清各个产品风险独立测试，对于混合打包以及资金池对接一揽子的类非标准化债权产品进行了厘清，这种厘清让银行对各个产品进行独立刻划，增加了透明度，也为信托产品等入池增加了很大难度。
目前大部分银行都能做到单独管理、单独建账，但受IT核心系统等限制，短期内暂都无法做到单独核算，对全行业32152款存续理财产品进行整改达标，最快也得3-5个月。
☆银行理财风险分析与防范
?银行非标债权现状
根据银监会数据，2012年末全国银行业存续理财产品账面余额7.1万亿元，其中投向债券和货币市场工具占34%，项目融资类占30%，存款类占22%。其他投资方向和占比分别为权益类占11%，衍生工具类占1%，其他资产以及未投资头寸合计占比2%，即2012年一半左右的银行理财资金流向了债券市场和货币市场，35%左右的资金投向非标债权资产。反映在产品数量上，2012年17342款（占比48.46%）产品为债券和货币市场类；而包含了非标债权的产品达16645款（占比46.50%）。
各银行来看，五大行由于资产规模庞大，表外理财占总资产规模多在5%以下，具
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体来说，2012年末，工行理财产品余额超过了1万亿元，累计发行61850亿元，目前投资于非标债权的理财产品占比略高于银监会要求；截至2012年末，农行非保本理财业务占比达60%以上；中国银行、建设银行的理财产品余额相对较小，预计非标准债权资产占资产总额的比例低于监管标准。
由于理财产品业务相对“激进”，非标债权资产普遍较高，股份制银行在理财产品余额35%的监管红线下，普遍存在调低非标债券资产投资占比的压力。具体来看，兴业、华夏的理财余额业相对较多，目前这些银行的非标准债权资产占总资产规模已经远超过了4%的监管标准，承受的调降压力很大；中信银行“非标”业务1515亿元占整个理财产品的64%；招商银行理财产品总量3700亿元，主要在非标准化债券资产的限制方面略有超标，预计未来3至5个月能完成整改；民生银行的理财产品余额占总资产比重远超四大行，达到了9.34%，因此也有可能触及高压线。
表1 2012年各银行理财产品情况
单位：亿元 工行 建行 中行 农行 交行 招行 中信 平安 光大 理财产品余额 超10000 8,823.99 7006 3344 2650 3701 2784.51 1500 3083.53 总资产 175422.17 139728.28 126806.15 132443.42 52733.79 34082.19 29599.39 16065.37 22792.95 理财余额的35% 超3500 3088.40 2452.10 1170.40 927.50 1295.35 974.58 525.00 1079.24 总资产的4% 7016.89 5589.13 5072.25 5297.74 2109.35 1363.29 1183.98 642.61 911.72 理财投资非标准化债权资产限额 超3500 3088.40 2452.10 1170.40 927.50 1295.35 974.58 525.00 911.72 资料来源：上市银行2012年年报
而城商行由于理财业务起步晚、规模小，非标债券资产的投资占比远低于监管要求，因此非标债权资产超标的可能性不大。 ?银行理财业务主要风险
银行理财产品面向大众发售，涉及面广，社会影响较大，在给银行带来较高收益的同时，也让银行面临诸多风险。
信用风险。信用风险是当前银行理财业务面临的主要风险。如今，银行发行的以信贷资产为基础的理财产品数量较多，其中多数是非保本浮动收益型。如果理财产品到期，融资客户无力支付，不仅预期收益率难以实现，本金恐怕也难以保证。而且，银行理财业务中很大一部分是“绕规模”的资金，所投资项目的风险较高，未来一旦发生支付困难，银行迫于声誉风险压力，不得不进行兜底支付；况且一旦出现信用风险，理财产品
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中的结构设计问题、操作合规问题、法律纠纷问题等潜在风险都有可能集中爆发。
期限错配风险。理财产品本身期限较短，而所投资项目的期限较长，二者期限不匹配，会给银行带来流动性风险。通常，理财资金的还款来源依靠项目在银行的贷款或者滚动发行理财产品募集资金，一旦银行贷款未获审批，或因规模控制不能按期发放，或因监管政策变化导致借款人融资受阻，而此时项目正处建设期，无法产生正常现金流，因此兑付风险较高。按照新颁布的国际会计准则，理财产品若存在期限不匹配，就应转入表内并按实际风险计提资本和准备，但目前国内大多数银行并未计入表内，由此形成了风险管理上的一大盲区。
资金池风险。严格来讲，银行应为每只理财产品设立一个具有法人资格的特殊目的机构（SPV），实现“真实出售”和“破产隔离”。但我国现行法律不支持商业银行的这种做法，于是，越来越多的银行采用资金池模式，即多只理财产品同时对应一笔或多笔资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。
确切来说，现行的资金池理财模式并非真正的资产管理，因为银行无法给投资者明确的投资对象和投资比例，无法通过法律关系和信息披露实现买者自负，从而无法进行实质性的表外经营。特别是非保本理财产品采用这种资金池模式，后续客户出现大面积诉讼的风险就更大。资金池理财模式的最大问题在于不透明，可能有相当一部分资金借此逃避监管，流入房地产、政府融资平台、“两高一剩”、民间借贷等高风险领域，于是造成宏观调控和监管政策失灵，从而引发更大的系统性风险。
市场风险。理财产品募集资金将由商业银行投入相关金融市场中去，金融市场波动将会影响理财产品本金及收益。造成金融市场价格波动的因素很复杂，价格波动大，投资者所购买的的理财产品面临的市场风险也大。随着我国金融混业经营的不断推进，市场风险将逐步成为理财风险管理的重点。
操作风险。当前国内银行理财业务中的操作风险大量存在且暴露频率有所增加。一方面，理财业务的规章制度和操作系统，软硬件基础相对落后，造成内控机制不尽完善，业务流程存在缺陷，产品交易结构不合理，合作伙伴选择不当，信息披露不完善，风险揭示不充分等一系列问题。另一方面，相关人员未能履岗尽职，有章不循，违章操作的现象时有发生。例如，理财经理对投资人风险偏好评估不客观，将高风险产品销售给风险承受能力低的客户；私下承诺保底收益，夸大预期收益率等。
声誉风险。理财业务中的各种风险，最终都有可能归结为声誉风险，主要体现为：一，如果出现兑付问题，众多客户的不满容易演化为群体性事件，给银行声誉造成不良影响。二，如果理财产品发行不顺利，所募集资金未达到规定下限，或因其他重大影响被迫终止理财产品，公众对银行的经营管理能力产生质疑。三，理财业务个别环节违规
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操作，受到监管处罚，加上媒体炒作，其不良影响迅速扩大。2012年以来，银行理财业务的资产配置趋于激进，更多资金投向高收益、低评级债券等高风险领域。这些理财产品多数是非保本类，一旦发生兑付问题，银行只得刚性保兑，否则就要付出声誉风险的代价。
法律合规风险。从法律角度看，理财产品中“买卖”双方法律关系的定位，直接关系到投资者利益的保护。按道理讲，银行理财业务应置于信托法律框架内，受托人（银行）须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账，制度上保证理财资金的独立性。但目前我国金融业实行分业经营和分业监管，商业银行不能拥有合法的信托牌照。这就使得已经具有信托属性的银行理财产品无法真正获得信托的法律身份，投资者也无法享受到《信托法》对其权利的保护，而一旦理财业务发生亏损或违约，银行与其客户群体容易陷入复杂的法律纠纷。 ?银行理财风险防范
我国商业银行理财业务在促进金融深化、服务实体经济等方面发挥着积极作用，对于其发展过程中的问题及风险，政府、监管部门及银行自身都应采取适当防范措施。具体来说：
一是要加快金融市场化改革，促进理财业务健康发展。宏观上看，当前国内商业银行理财风险不断积聚，折射出整个“影子银行”体系存在的深层次问题。这些问题和风险归根结底是由于金融改革滞后、行政干预过多以及监管方式不当造成的。为此，新一届政府应加快推进利率市场化，大力发展多层次资本市场，拓宽投融资渠道，降低间接融资比重。同时，逐步取消贷款规模管制，实行价格型调控机制；淡化存贷比监管，转而采用国际通行的流动覆盖率和净稳定融资比率；支持商业银行开展金融创新和综合化经营，加快推进银行业的战略转型。针对银行理财业务，政府部门应坚持市场化政策导向，采取积极引导、总量调节、疏堵结合、以疏为主的基本策略。
二是要加强金融统一监管，提高理财业务的透明度和规范性。总体来看，我国理财市场缺乏统一的监管标准，针对理财业务风险，应尽快解决因分业监管所造成的市场割裂和监管标准差异，加强监管的统一协调，逐步建立适应金融综合化经营的全面监管体系。
从微观上讲，监管银行理财业务，关键是增强透明度，特别是将大量表外业务显性化。监管部门应按照功能监管与机构监管相结合的方式规范理财市场，不断完善监管框架，逐步健全理财产品的风险监测系统，综合运用业务准入、非现场监管、现场检查、监管处罚等手段，重点监管理财产品的设计、销售和资金投向等环节。监管部门还应对银行理财规模进行必要的限额管理，要求银行将理财产品的投资金额控制在其总资产的一个适当比例范围内。
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三是要完善相关法律法规，明确理财各方的法律关系。国家法律部门应适时启动立法工作，明确理财产品中各当事人的法律关系，并从立法层面进行规制，以缓解理财纠纷，保护投资者合法权益。银行理财业务的本质是信托业务，其委托人和受益人均为投资者，受托人则是银行。当务之急是修订《商业银行法》第四十三条所要求的“商业银行不得信托投资和证券自营业务”，允许商业银行从事信托投资业务，为受托人采取信托机构形式从事信托活动扫清障碍。此外，还应加快《证券法》和《信托法》的修订工作，规范银证合作和银信合作的经营行为，完善理财产品的信息披露与风险提示。
四是要建立适合理财业务的全面风险管理体系。商业银行的董事会和高管层，一方面要从战略转型、提升核心竞争力出发，制定和实施理财业务的发展战略；另一方面要对理财业务中正在出现的风险点给予高度关注，推动银行尽快建立适应理财业务发展的全面风险管理体系。该体系应拥有适合理财风险特性的制度架构、多层级和专业化的风险管理团队以及相对独立的运作机制、针对不同产品的差别化准入和评估系统。
五是要重点化解资金池相关风险。商业银行应本着“分类管理，新老划断”的原则，认真清理资金池相关的理财产品。其中，保本类理财产品多投向同业存款、债券等优质资产，且已列入表内核算，计提了相应的拨备，整体风险较小，可适当放宽“入池”空间。新成立的非保本浮动收益产品则不允许采用资金池模式，必须单独核算，资金池和产品池之间允许“一对多”或“多对一”，但不能“多对多”；为了保持业务稳定，存量资金池不必拆解，应主要靠理财产品到期来逐步消化。总的发展方向是，实现每个理财产品与所投资产的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。对无法单独核算的理财产品，须进行充分的压力测试，对其中的非标准化债权资产，应按照银监会的最新要求，比照自营贷款进行风险加权资产计量和资本计提。
目前情况来看，商业银行在资金池方面的整改正在提速，但要尽量避免“萝卜快了不洗泥”，相关的理财系统、业务流程、管理人员要整体跟进，使各项整改措施相互衔接、落实到位。长期来看，随着理财业务的信托属性从法律上得到承认，银行就可以针对每只理财产品分别建立SPV，实现“一对一”模式，做到独立运作，风险隔离；而“多对多”资金池，则应通过修订完善相关的法律法规，逐步按照基金管理模式进行规范化运作。
对于由资金池产生的期限错配问题，应纳入商业银行的资产负债管理体系，通过现金流缺口分析、久期监测、限额控制等手段，进行统一的流动性风险管理。
六是要加强理财融资客户的准入审批与风险管理。在经营理财产品时，银行应比照自营贷款管理流程，对所投资的客户和项目进行投前尽职调查、风险审批和投后管理。应根据宏观调控政策、产业政策以及本行信贷政策，重点营销本区域的优势产业和龙头企业，优先开展存量优质客户的理财业务，通过投资理财合作提升综合服务水平，维护
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