自的本来状况；
? 更正：合约未正确记录合约双方的意图时，法院澄清合约的行动。
? 主体法例及附属法例：有特别行政区立法会（立法会）通过的法例成为条例，条例由香港特别行政区行政长官听取立法会的意见通过。附属法例由获得主要立法者（即香港立法会）转授制定法例或规则的人士指定，立法会在《证券与期货条例》中赋予证监会权力制定规则。附属法例是法例的一部分，违反其条文即是属于违法，此外对中介人维持其持牌人或者注册人身份的适当人选地位产生负面影响。
2. 香港法律制度基本原则：司法独立性。司法独立是香港特别行政区法律的基本概念，来
源于英国法律，司法机构完全独立于其他政府部门，法官并非由政府委任，他们是基于本身对法例的诠释而做出的裁决，而不是屈服来自政府、立法会、公众、传媒、任何压力团体的压力。法官必须独立，因为法律的应用必须是公平的，而且法庭之上人人平等，这一点只有在法官独立行事，不受任何人影响的情况下方能达到。 3. 香港法例的类别：刑事法和民事法。
? 刑事法：是由政府执行以处罚犯由刑事罪行的违法者的法例，界定针对社会的罪行及如何对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚。这种处罚的权力不能交予或转授予任何个人或机构。案件由律政司等政府委任机构针对违法者提出诉讼。必须有证据，案件必须证明为“无合理疑点”，而举证的责任由控方承担。
? 民事法：是有关个人及其他法人的法例，个人及其他法人可以根据民事法以本身的名义提出诉讼，并在遭受某种形式的损失时获得援助。民事法旨在为因另一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救。与刑事法不同，民事法旨在处罚违法者。受害方（原告）就损害、赔偿、纠正或其他补救对造成损害的人（被告）提出诉讼。只要原告能根据“相对可能性的衡量”证明其申索，便可以做出法令或裁决。这种举证的标准远不如刑事案件中所要求的“无合理疑点”水平那么苛刻。民事案件通常以原告的名义在民事法庭向被告提出诉讼。
? 注意：一个案件可能涉及刑事和民事两个案件。
和金融服务有关的民事法是：合约法、侵权法、公司法、商业法、产权法。 ? 规管合约事宜的合约法；
? 合约指两名或多名人士订立的协议，其中均附有可强制执行或获法律承认的其
他责任。
? 整个金融业处处都涉及到各方订立的合约，例如：（1）购买或出售证券或期货
合约；（2）投资者在首次公开招股中，接纳发行人证券；（3）承诺管理互惠基金；（4）购买杠杆式外汇合约；
? 与违反应有的审慎准则引致他人损伤或损失的行为有关的侵权法； ? 侵权：在不具备合约关系的双方之间如果一方因另一方的行为而蒙受损失或者
损害，则可能侵权并引起法律责任。疏忽侵权法：因未能在某事件中根据法律规定的谨慎准则而引致的侵权。
? 与成立公司、处理公司事务及相关事项有关的公司法； ? 与代理及货物售卖有关的商业法； ? 与个人财产及房地产等有关的产权法。 ? 代理法
? 代理指一种受信关系，这种关系根据明示或者暗示合约或法律而简历，其中一方（代理人—）可代表另一方（委托人）行事，并以其代理范围内的言行约束委托人。
? 举例：股票经纪人可以为其客户的代理人，客户主任可以被视为其雇主的代理
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人。董事是公司的代理人。
? 委托人应该对其代理人的行为负责，代理人属于受信人，其与委托人的关系建立于绝对的信任及行事持正。
? 受信人指：对另一个人负有真诚、信任、保密、诚实及审慎等责任的人。受信关系指：受信一方有责任就另一方的利益而进行在双方关系的范围内的事项。 ? 雇佣法
? 根据普通法：
? 雇主责任：雇主必须向雇员提供薪酬（香港没有设定最低工资），弥补及赔偿
雇员在履行其职责时产生的费用、损失及法律责任，以及提供安全的工作环境。 ? 雇员责任：雇员必须证明其具备的技能及职称，服务忠诚、服从及保密。 ? 如果双方在彼此关系中未能表现出上述的基本要素，则可能违反法例及双方的合同关系。
? 规管香港雇佣事宜：《雇佣法》，《雇佣条例》及一些其他的条例规。 ? 《雇佣法》对于强制性公积金计划管理局的运作极为重要。
4. 香港特别行政区法院及审裁处制度
? 法院
? 终审法院为香港最高法院，以终审法院首席法官为首； ? 高等法院上诉法庭：聆讯所有来自原诉讼法庭、区域法院及土地审裁处的民事及刑事案件的上诉；
? 高等法院原诉讼法庭：可以审理所有刑事及民事案件，亦聆讯来自审裁处的上诉及来自裁判法院的刑事上述；（高等法院设有原诉法庭和上诉法庭） ? 区域法院：审理较严重的刑事案件及包括受争议金额上限为100万港币的民事案件。
? 裁判法院：处理最轻微的刑事罪行，并判处较区域法院轻微的刑罚。
终审法院首席法官
终审法院
高等法院：上述法庭 原诉法庭
区域法院
裁判法院
? 行政审裁处
? 设立的目的：解决法院的程序极为冗长、费用高昂、耗费大量时间，为了加快执行法院程序，因此设立行政审裁处。
? 特点：举证要求不如法院严格，实行非正式程序。审裁处的成员对相关问题应该拥有较高的知识水平。
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?
仲裁
? 仲裁：一种解决争议的程序，当中一名或多名的中立第三者会做出决定，而涉及争议的各方均会受到约束接受该等决定。
? 商业争议、杠杠式外汇交易可以通过仲裁解决。
? 香港国际仲裁中心：成立的目的是提供本地仲裁及国际仲裁。 ? 法律框架：《仲裁条例》
? 特点：快速、价格合理、非正式及非公开等
2 《公司条例》及有关事宜
《公司条例》准许一名或者多名人士成立公司。
1. 公司定义：公司是独立于其股东的法律实体，公司属于法人，可订立合约、采取法律行
动、起诉、拥有财产，以及可犯罪及侵权，此外，公司享有永久延续权，除非被解散，否则可以永久存在。公司可以是有限公司，这是最常见的公司形式，即公司股东承担有限责任。
2. 公司分类：私人公司、公众公司及上市公司
? 私人公司是一间具有以下特征的公司；（1）限制转让其股份的权力；（2）股东的人数不超过50人，不包括属于股东的现实雇员以及持续为股东的以往雇员；（3）不得向公众发售股份（或者债权证）
? 公众公司：为私人公司以外的任何公司，换言之，不符合上述对私人公司的要求的公司为公众公司。
? 上市公司：符合交易所的上市要求，并已经获准将其股份或者转权证上市的公司。上市后除非因为任何原因被停牌或除牌，否则上市公司的股份或债权证可以一直在交易所买卖。
3. 公司组织大纲和细则
? 公司组织大纲和细则被视为公司的章程，并构成公司及其股东之间的协议。大纲条文主要与公司及外界人士之间的关系有关，细则订立公司内部管理及运作细则。
? 组织大纲：记载公司的名称、注册地、法律责任及资本。组织大纲需要列名公司的股本，并声明公司的注册办事处将位于香港。
? 组织大纲资本条款需要列明可能因为股份发行而增加的资本总额（法定股本）、各类股份类别及每股面值。股票价值可以以港币或其他货币计值。 ? 组织细节：《公司条例》附表1的A表中载有组织细则的范本，A表分为四个部分：（1）资本，如股本及股份的权力与交易（2）股权，包括股东大会及投票程序；（3）高级人员，包括董事的权力、职责、委任及取消资格；常务董事及公司秘书的委任；（4）财务行为，如股息、贮备、账目及审计。
? 公司组织大纲及细则一经采用即具有法律效力，并构成公司与作为独立法人的股东之间以及各股东之间的合约。 4. 股本
? 组织大纲需要记载股本数量、细分的股份数量及每股面值。法定股本可以分为普通股、优先股及可赎回股份等类别。
? 普通股或者权益股是公司拥有权的基本单位，普通股股东有权力占公司过往及现时的溢利分派，不过必须载优先股股东已经收取权益及债权证持有人已经收取应该收到的利息之后。公司清盘时在支付债权人、优先股股东（有优先权的）、债权证持有人的应收款后，普通股股东才有权分派已经变现净资产的余额。一般普通股的持有人不能在清
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盘的时候取回任何东西。联交所已经拒绝公司发行B股上市。 ? 优先股：需要获得公司组织大纲或者细则的授权，持有人有权优先于普通股持有人按照制定的比率收取股息的股份。此外还有可分红优先股，可分摊部分余下的可分派溢利。
? 可赎回股份：自1991年起，如果公司的组织细则许可，则在香港特别行政区注册的公司可以发行可赎回优先股及可赎回普通股。这些股份是指在制定的时间内持有人或者公司选择的时间赎回，视发行条款而定。 ? 可赎回股份必须符合以下规定：（1）仅在公司已经发行无可赎回股份后方可发行；（2）仅在下列款项提供资金时方可赎回：可供派发溢利，为赎回股份而发行新股的所得款项；（3）仅可赎回已缴足股份。 ? 可赎回股份一经赎回，即被视为已注销，须从已经发行股本中扣除赎回股份的面值，但法定股份不受影响。如果公司以溢利赎回股份，则须将相当于从已发行股本中扣除的金额转发至资本赎回储备账目中。
? 债权证：是由公司发行并作为贷款证明的文件。债权证持有人为公司的债权人，可以按照固定利率收取利息。债权证可以由发行人提供的资产作为抵押，也可以不需要抵押。债权证可以是定期赎回的债权证或不可赎回的债权证。在债权证持有人收取利息后，股东方可以派发股息。不论公司获利与否，公司需要支付可赎回债权证的利息，并在到期日赎回债券，在公司清盘时，公司需要先偿还债权证持有人的贷款，然后可向股东进行分派。债权证可以按照单位传让。 ? 有抵押及无抵押债权证：债权证可以无抵押，也可以通过某些或所有公司资产的固定或浮动押记作为抵押，无抵押债权证的持有人为无抵押债权人，在债务人公司拖欠债务或在清盘时，有抵押债权证的持有人对该公司的抵押资产有优先权。 ? 其他相关术语：
已发行股本：所有已经发行股份的面值总额；
缴足股本：股东就已经发行的股份实际支付的金额；
逾期未缴的催缴款：公司就已经发行股份催缴及股东尚未支付的应付款项 未催缴股本：公司尚未就已经发行的股份进行催款的应付款项。
5. 股东大会及程序
? 股东大会是公司股东参于公司事务行使控制权及参与公司运作的唯一机会。
? 根据《公司条例》公司必须召开股东周年大会。其他股东大会称为股东特别大会。 ? 股东周年大会：
? 召开时间：首届股东周年大会需要在公司注册成立后18个月内召开，其后每隔15个月召开一次。
? 事务：股东周年大会上的事务包括提呈及核准年度账目、宣派股息、选举董事接替任董事以及委任核数师。核数师的报告同事按照标准格式编制，发现账目严重处理不当才会加入保留意见，通常其报告可置疑之处甚少。
6. 决议案：决议案可以通过向所有股东发出通函并经过签署后通过，唯有以下情况必须在
股东大会上提交并以普通法决议案通过：（1）在核数师任期届满之前罢免核数师（2）在董事任期届满前罢免董事。
? 特别决议案：须由股东大会至少75％的股东（亲自表决或者委派代表表决（如代表获准表决的话））通过。股东大会须在召开大会前21日发出，说明有意在大会上通过有关决议案。需要特别决议案的事项如下： ? 削减股本；
? 公司自动清盘或者由法院命令清盘；
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? 更改列于组织大纲的宗旨、条文及条件，这些宗旨、条文及条件可以载入组织细则内；
? 影响上市及未上市公司的各类股份回购；
特别决议案的印刷本需要在特别决议案通过15天内送交公司注册处存放。
? 普通决议案：通常指可由出席股东大会并投票的股东以简单大多数通过的决议案。公司须发出有关通知。 7. 股东权力：
? 股东可以在股东大会上行使的权力包括：
? 更改公司组织细则及公司名称； ? 与回购有关的事宜； ? 按折让价发行股份； ? 更改股本；
? 变更各类股份的权力； ? 公司安排与重组； ? 任命及罢免核数师； ? 罢免董事； ? 处置公司资产； ? 核准支付离职补偿；
? 在法院命令或自动清盘时提交清盘呈请。 ? 股东及少数股东的保障：
? 根据《公司条例》，公司可以变更某类股份持有人的权力，但是若持有该股份面值10％或以上的持有人认为此项变更有损其权益，则可在此项变更的处理过程中向法院提出呈请将其取消。法院的判决为最终判决。
? 如果个别股东认为公司现时的行事方式损害股东的一般利益，则亦可以向法院提出呈请。
? 法院一般不会干预公司的内部管理事务，除非是公司未能透过召开大会处理事务，公司内部事务按多数权力原则处理。 ? 为了确保多数权力原则不会被滥用，某些法例中保障措施可以保障少数股东权益：
? 某些事项需要特别决议案通过；
? 如果公司的决定将会直接印象债权人的权益，则需要法院认许； ? 持异议的股东可向法院上述及撤销某些决议案；
? 持有5％附有投票权的缴足股本的股东可以要求董事召开股东大会，并可以在
董事拒绝时自行召开股东大会；
? 如果某股东认为公司现时的行事方式损害股东一般利益或者部分股东利益的
时候，则可以向法院申请命令； ? 股东可以提出清盘呈请。 ? 少数股东的司法保障：
? 法院允许个人或者团体就以下事项提出诉讼： ? 执行某些个人权力；
? 所有或部分股东的权力受到类似的侵犯；
? 被指犯人为公司的控制人，故不能以公司本身的名义向他提出诉讼。
8. 董事及高级人员
? 董事：以任何名义担任董事的人士。非私人公司须拥有至少两位董事，而私人公司
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