? 控股公司可以分开计算身为投资经理、保管人、信托人的受控制公司的权益并对该等权益进行独立管理，要享有豁免必须受控制公司在日常业务运作中有责任或者权力代客户投资管理或者买卖该等股份，受控制公司可以独立行使有关该等股份的投票权，可以独立行使投资管理或者买卖该等股份的权力。 ? 任何计划内的单位或者股份的股份权益、某认可集体投资计划的信托人或者保管人的股份权益、某些退休或者公积金计划的股份权益及合资格海外计划的股份权益均不需要计算在内；而身兼持有人、信托人或者管理人的计划经理的权益则仍需要计算在内。
? 其他可以豁免的情况：
? 在至少5间上市公司的一篮子股份的衍生工具；（其中任何一种股份并没有占
去整个篮子股份的价值超过30％）
? 在海外交易所上市的公司或者结构性产品的发行人，惟在该两种情况下必须符
合某些规定；
? 任何人士取得股份权益或者不再持有股份权益，而其权益的百分比水平跨越某
个百分率，但是其权益百分率等于或者低于其最后一次申报时的百分率，以及其在最后一次申报所披露的权益的百分率数字与他自那个时候其的所有时间内的权益的百分率之间的差别，少于有关的上市法团的已经发行股本的0.5％； ? 大股东不需要披露其在股份淡仓上的轻微改变； ? 全资拥有附属公司可以享有某些集体豁免；
? 根据合资格的红股及供股发行接收权力的上市法团股东； ? 被动信托人的权益； ? 全权委托信托；
? 由合资格借出人持有的股份权益，而该等人持有该等权益只有作为一宗他在日
常业务运作中以合资格借出人身份等离队额交易的保证而持有的；
? 中介人以代理人身份为其主事人订立交易而取得而且持有期间不超过3个营
业人的权益；
? 因其在交易买卖的股票期货合约或者在交易所买卖的股票期权合约而产生的
中介人的股份权益，而该权益是中介人在其日常业务运作中按照其客户指示，并透过该中介人与其客户所订立的背对背合约所取得的。
? 调查上市公司拥有权的权力：公司可以透过有关人士调查，调查结果必须向有关交易所证监会及金管局呈交，当持有最少10％缴足股本的股东发出请求书时，该公司则是必须做出该等调查。 ? 财政司委任调查员：财政司司长认为有必要确定在财政上拥有或者能够控制某上市公司人士的真实身份，则财政司司长可以委任审查员调查上市公司的拥有权或者控制权，如果申请由订明的最少数目上市公司股东提出，则财政司司长又确信又合理理由委任，则可以委任审查员。 18. 第十六部分－杂项条文
? 向证监会提供虚假资料或者误导性资料：可遭刑事检控；
? 证监会介入民事程序：如果法律程序与证监会的职能有关，并且在符合公众利益的情况下，证监会咨询过财政司司长后，可以向法院提出申请，如果获得准许后，则可以介入及在法律诉讼程序中陈词，以及会被视为参与诉讼的一方，拥有参与诉讼者的所有权力、职责及法律责任。
? 法团高级人员对法团所犯罪行无论协助、教唆、纵容等，都会因此受到处罚； ? 任何人士向公众发出虚假及有误导性通讯，则该等通讯与证券及期货合约有关或者
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可能影响证券价格或者期货合约交易，则有关人士须负责任； ? 财政司司长有权力发布宪报公告，订明新金融产品为集体投资计划及证券及期货合约，并因此将其纳入监管范围； 19. 第十七部分－废除及有关条文
本章要点：
? 《证券及期货条例》整合并取代了条条例，该10条条例以往组成证券、期货合约及杠
杆式外汇买卖交易业的法律框架；
? 第二部分载有证监会的组成、目标、职能、权力、职责；
? 第三部分与交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务有
关；
? 第四部分与投资要约及监管集体投资计划及投资产品有关，包括集体投资计划及投资产
品的认可及管制其市场推广及广告； ? 第五部分规定发牌及注册，认可财务机构的注册由金管局规管，而法团及个人发牌由证
监会直接规管，共有9类受规管的活动；
? 第六部分界定资本规定、保障客户资产、适当存储记录及提供账目及审计；有关条文全
部由证监会订立的附属规则补充；
? 第七部分列出业务操守的基本规则，这些规则由附属守则及指引补充； ? 第八部分赋予证监会权力，进行审查及调查及对中介人进行一般监察，其中载有调查上
市公司的条文；
? 第九部分载有与纪律有关的事宜，纪律事宜由指引补充； ? 第十部分赋予证监会权力干预持牌法团的事务及业务，方式包括限制其业务活动、限制
其处理客户资产及本身资产的能力及在适当的情况下要求持牌法团保存经证监会制定的资产的价值；
? 第十一部分规定设立证券及期货事务上诉审查处，聆讯就证监会的决定提出的上诉； ? 第十二部分规定设立投资赔偿基金； ? 第十三部分设立市场失当行为审裁处，对市场失当行为的案件进行聆讯，例如内幕交易、
操控价格、操控证券市场及披露资料等，并界定属于民事范围的市场失当行为； ? 第十四部分界定属于刑事范围的市场失当行为； ? 第十五部分关于提供更加全面、更加完备及更加及时的投资者及一般市场资讯，权益披
露的起点降到5％；
? 第十六部分包括有关以下内容的条文：资料保密及证监会何时可以向某些人士披露保密
资料、告秘的上市公司核数师可以豁免承担普通法的法律责任、证监会介入民事诉讼的能力、法团高级人员在法团所犯罪行的法律责任及对虚假及误导性的公开通讯行使的私人诉讼权；
? 第十七部分载有被取代条例的废除及过渡型安排。
第四章 发牌及附属法例
1 证监会的发牌制度
1. 证监会第五部分对发牌制度进行规定包括：
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? 建立涵盖9类收规管活动的单一发牌制度；
? 认可财务机构（Authorized Financial Institutions(AFI)）须成为注册机构，方能够从事9类活动中的一类或者多类活动；
? 容许从事某些受规管活动的持牌人进行其他活动；
? 自《证券及期货条例》第五部分实施之后，原来各类豁免人士享有的豁免资格将会随即终止，如果想在过渡期届满后从事任何受规管的活动，该等人士须即时申请适当的牌照；
? 确定某类人士的活动不受规管； ? 发出短期以及临时牌照； ? 发出两类牌照，分别授予公司和个人为持牌法团以及持牌代表，一名持牌代表通常隶属一名主事人，不过，经过证监会批准后，一名持牌代表可以隶属同一个公司集团下面的多家持牌法团；
? 容许个人代表注册机构进行受规管的活动，但是其名字必须已经登记于香港金融管理局储备的记录册上面；
? 获持牌法团委任为负责人员的持牌代表；
? 要求注册机构委任最少两名主管人员负责直接监管受规管活动； ? 对出任持牌法团大股东的人士的核准； ? 设定适当任选的准则以及发出牌照；
? 限制非持牌人使用“股票经济”等描述性头衔；
? 豁免投资顾问可被视为已经获得发牌或者注册进行第四、第六及第九类受规管活动；豁免交易商则被视为已经获发牌进行第一、第四、第六、第九类受规管活动。（仅限于证券）
2. 代表隶属关系转移：如果持牌人士不再受雇于所隶属的持牌法团，则可以于180天内加
入另一家持牌法团，否则其牌照之后会被撤销。
3. 负责人员必须是持牌代表，指积极参与或监督持牌法团的受规管活动的人员，由持牌法
团委任并获得证监会核准：
? 持牌法团的各执行董事均须证监会核准被负责人员；执行董事须是持牌代表，并获得证监会核准为负责人员。
? 各持牌法团在每项获发牌经营的受规管活动中，须有不少于2名获证监会核准的负责人员监管； ? 执行董事：就持牌法团而言，指积极参与或者负责直接监管该法团获发排经营的受规管活动的业务的董事。
4. 主管人员：持牌法团的负责人员；注册机构的主管人员；有联系实体的董事，负责直接
监管该实体收取或者持有中介人的客户资产；
5. 大股东：未经过证监会批准任何人士均不得成为或者继续成为持牌法团的大股东。大股
东是指：
? 单独或者连同其他联系者拥有该公司10％以上发行股本的人士；
? 单独或者连同其他联系者可在该公司股东大会上面直接或者间接行使10％以上投票权的人士；
? 如另一法团拥有该公司10％或者以上投票权，而某人士拥有前者35％或者以上投票权，亦可以被视为是大股东。 6. 牌照的批准及限制： 牌照涵盖的活动类型
自动涵盖的任何其他活动 33
第1类：证券交易 第4，6，9类可以提供财务融通，以便持牌人为其客户收购或者持有证券；条件是后者类别活动必须完全附属于进行第一类活动 第四类 就证券提供意见； 第六类 就机构融资提供意见； 第九类 提供资产管理。 第5或者第9类 第五类 就期货合约提供意见； 第九类 提供资产管理。 无，但是可申请发牌或者注册从事和外的受规管 第2类：期货合约交易； 其他 7. 注册机构：受金管局规管的认可财务机构包括银行，在进行证监会规管的活动时，需要
向证监会注册；注册机构的地位因为其特殊职能而列作特殊类别，注册机构受金管局及证监会共同规管，以金管局座位前线监管机构。
8. 受规管活动以外的活动：从事这类活动的下列人士不需要获得发牌：
? 进行完全附带于其专业的第4，5，6，9类受规管活动的专业会计师、律师及法律顾问；
? 进行完全附带其信托人职责的第4，5，6，9类受规管活动的信托公司； ? 为第9类受规管活动而进行第1或者第2类活动，并获得发牌进行第9类受规管活动的人士；
? 仅为其全资附属公司、持有其所有已经发行股份的控股公司或者控股公司的其他全资附属公司而进行第4，5，6，9类受规管活动的公司。 9. 短期牌照/临时牌照：在条件规限下，证监会可以向主要在海外经营业务的公司授予不超
过3个月的短期牌照，容许这些法团在香港进行证监会规管活动（除了第3，7，8，9类活动），证监会同样可以给予持牌法团代表以及短期持牌法团的代表不超过三个月的短期牌照，短期牌照在24个月的总持有期共和不超过6个月。证监会在对发牌申请作出最终决定之前，可以在申请人申请牌照时候，给申请人发出临时牌照，一经证监会拒绝批准代表申请或者授予牌照临时牌照予以撤销。
10. 头衔的使用：非持牌或者未注册人士不得使用附表6指明的头衔：没有第1类牌照的不
能自称是股票经纪、债权交易商、债权经纪、证券交易商、证券经纪。 11. 申请发牌及注册的公司及个人须符合适当人选的要求，包括：
? 财政状况：
? 持牌法团：需要（1）遵守财政资源规则规定（2）并无涉及无力偿债法律程序（3）已履行对客户的一切责任（4）其董事、经理、大股东及负责人员近期并没有破产记录（5）并未成为资不抵债公司的大股东及参与这种公司的管理。由于持牌法团可以随时维持规定速动资金，因此在任何时候均必须知道本身的财务状况，因此，实际上每当持牌法团的核准资产及认可负债出现重大不利变动时候，持牌法团均须检讨其资金状况。
? 持牌代表、执行人员及负责人员：无论在香港或者其他地区申请人均不得涉及破产诉讼及成为资不抵债公司的大股东及参与这种公司的管理。例如个人持牌人不得为未获解除破产或者刚刚获得解除破产者，也不能曾经担任过资不抵债公司或者未能履行其对客户的全部责任的持牌法团的大股东及管理人员； ? 学历以及其他资历及经验：
? 持牌法团：胜任能力包括妥当的业务架构，完善的内部管理及风险管理制度以
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及胜任人员。
? 持牌代表等：申请人应该满18岁，胜任能力测试涉及经验和学历。关于胜任能力要求可以在《胜任能力指引》里面找到。 ? 能否有效率及竭诚公正的进行受规管的活动； ? 信誉、品格、可靠程度及稳健性：持牌法团应令证监会接纳其董事、经理、大股东、负责人员及其他监事/控制人：（1）品格良好（2）未曾违反证监会守则及指引（3）未曾违反专业协会施以各类纪律处分（4）未曾遭法庭取消董事的资格。品格测试适用于董事、经理、大股东、负责人员及监事，这些人士须具有良好品格。
12. 持续培训：证监会期望所有个人持牌人每年参加持续专业培训的时间数量不少于5小时
（每项受规管活动），如果不满一年，则参加的时数可以按照比例计算，持续培训可以通过参加由认可机构举办的课程、研习班、讲授班、研讨会、遥距教育课程及需要成交习作的自修课程，一起业内研究、发表论文、做出讲演等方式获取。至于其他正常工作、阅读财经保款及其他技术性刊物等不需要和别人进行交流的活动不能为视为持续培训。 13. 金管局需要注册机构中负责或者从事受规管活动的职员遵守证监会《适当人选的指引》，
一起达到《胜任能力的指引》及《持续培训的指引》要求。金管局监督注册机构职员是否遵守准则及指引。
14. 注册机构的负责人员称为主管人员，每项受规管活动至少需要2名以上主管人员，在任
何时候至少应有1名主管人员监督该注册机构的受规管活动。此外注册机构从事受规管活动的其他只要必须名列金管局备案的此类人士记录册上面，他们不需要个别向金管局或者证监会申请牌照。
15. 过渡时期新旧注册类别安排： 旧注册 证券交易商 新的活动类别 第一类 证券交易； 第四类 就证券提供意见； 第六类 就机构融资提供意见； 第九类 提供资产管理。 第二类 期货合约交易； 第五类 就期货合约提供意见； 第九类 提供资产管理。 第三类 杠杆式外汇交易； 第四类 就证券提供意见； 第六类 就机构融资提供意见； 第九类 提供资产管理。 第五类 就期货合约提供意见； 第九类 提供资产管理。 第八类 提供证券保证金融资； 商品交易商 杠杆式外汇交易商 投资顾问 商品交易顾问 证券保证金融资人 2 资本规定
16. 作出资本规定的原因：规管中介人第一步是简历适当周全的发牌制度，持牌法团是否是
适合人选，首要准则是考虑其财务状况，监管机构必须确保持牌法团本身拥有足够资金： ? 支持其业务活动水平；
? 在债务到期时候能够偿还债务；
? 在发生不利于持牌法团的突发事件时可以提供缓冲，使得持牌法团可以利用这段缓
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