需要拥有至少一位董事。董事必须由股东大会行事的股东委任。 ? 影子董事：一家公司的董事或者过半董事惯常按照某人的指令或指示行事，这个人被视为影子董事。但是任何以专业身份提供意见的人，不得视为影子董事。 ? 高级人员：包括董事、管理人员、公司秘书。
? 董事的资格：任何人需要符合以下要求才能委任为董事：
? 年满18岁；
? 须持有组织细则规定董事须持有的股份； ? 不得为未获得解除破产的破产人； ? 不得被法令取消资格，原因有四个：（1）被裁定触犯欺诈或不诚实或于成立经营公司有关的诉讼罪行；（2）屡次违反《公司条例》或违反其座位清盘人或接管人应履行的责任；（3）犯有关公司事务有关的欺诈行为或欺诈性行为；(4)在担任资不抵债公司的董事期间被证明不适合担任董事。
? 董事的权力：可以凌驾于股东之上。管理公司的一般权力归于董事所有，根据A表：董事行使公司的一切权力，唯有另有规定的除外。普通法规定：董事需要透过召开会议并通过决议案，以董事会的身份行使权力。董事会勿须经常召开会议行使权力。私人公司的唯一董事所作出的决定的书面记录就是对该决定的充分证据。董事不受股东在股东大会上通过得决议案所规限，股东亦不得使董事未来得管理行动失效，除非以下行为，否则股东不得在股东大会上上面干预管理事宜： ? 不顾行事；
? 寻求批准其越权行事； ? 违反股东受信责任； ? 董事的责任：
? 受信责任：董事与公司之间存在受信人关系。董事须以最大的诚信为其委托人即公司行事,真正为公司的利益为依归行事；为正当目的行使权力；避免其董事责任与个人利益出现利益冲突。 ? 谨慎及运用技巧行事：董事须运用按其知识及经验应合理具备的技能；董事勿须持续关注公司事务；董事有充分的理由依赖或其适当转授某些职责的高级人员。 ? 法律责任：董事可能因为以下行为负法律责任： ? 违反受信责任；
? 未能以适当的谨慎及技巧行事； ? 违反法定责任；
? 公司对董事失职的补救措施： ? 获取禁止令阻止该行为；
? 如果董事并无披露其代表公司所订立的合约涉及个人利益，则公司可选择免除
该合约的责任；
? 所有失职的董事须共同及个别的就公司的损失承担责任； ? 如果董事透过处置公司财务获得不正当的溢利，则须就这些溢利向公司做出解
释及负责。
? 董事就失职的豁免：股东可以在股东大会上面以过半数票追认董事的失职责任，如果董事能够证明其在失职事项中是真诚而合理行事，则法院可以给予其豁免。 ? 董事的财务安排：
? 在合约中的重大利益：A表规定董事酬金须由公司股东大会拟定。酬金包括：董事袍金。如果董事担任常务董事或者执行董事等其他职位，则可以与公司订立服务合约。
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? 借款：公司不得直接或者间接： ? 向公司或控股公司的董事提出借款； ? 为该等借款提供担保或者保证；
? 对董事拥有控制权益的公司提供借款或担保。 ? 在例外的情况下，银行可以向公司董事提供借款。
9. 审计与调查
? 审计与调查：公众公司的核数师有特殊责任，负责独立核查公司的财务报表，并就财务报表是否“公平而真是”的放映公司的业务状况做出报告。财务司司长可以下令调查，公司本身也可以进行内部的调查。
? 财政司司长常任审查员：如果法院宣布必须调查公司的事务，财政司司长须委任审查员进行调查并就有关调查做出报告。在下列情况下财政司司长也是可以委任审查员的：
? 符合指定数目的股东提出申请； ? 该公司就委任一事通过特别决议案；
? 财务司司长换衣公司在业务或者成立方面存在欺诈或欺压行为或意图诈骗债权人；
? 财政司司长怀疑与公司的成立有关的人士因欺诈或其他不当行为而犯罪； ? 财政司司长认为股东并未提供一切有关公司事务的资料。
? 协助审查员的职责：所有公司过去及现在的高级人员及代理人均须：（1）出示其所管由的全部薄册及文件，备注审查员可以获得授权到处所进行搜查（2）在被要求的时候与审查员会面并回答问题（3）给予审查员其他所有合理的协助。如果高级人员或者代理人拒绝协助，审查员可以向法院申请，强迫他们协助，唯律师及银行除外。审查员不能强迫律师提供享有特权的通讯，而银行也勿须提供与受审查公司无关的资料。 10. 公司清盘
? 强制清盘：由法院执行，清盘人由法院委任并在法院控制下行事。 ? 公司可以在以下情况下由法院清盘：
? 公司已籍特别决议案通过由法院清盘；
? 公司在注册成立后一年内并无开始营业，或者已经停业一整年； ? 公司并无股东；
? 公司无能力偿付债务；
? 公司的组织大纲订定，某些事项一旦发生，公司须予以解散； ? 法院认为将公司清盘是公正公平的：（1）公司未能达到其主要的宗旨；（2）公司为欺诈目的而成立；（3）公司赖以成立的互相信任、互相理解及互相信赖的基础已经不复存在。 ? 呈请人：可以是：（1）公司（2）债权人（3）分担人（现时股东，或过去持有部分已经缴款股份而于前一年转让其股份的人士。（4）财政司司长（认为清盘有利公众利益）（5）公司注册处处长（该公司违反《公司条例》的条文或者该公司为非法目的经营公司）（6）破产管理署署长（如果属于自动清盘）（7）证监会（如果其认为清盘有利公众利益）。
? 自动清盘：可以由股东或者债权人发起。与强制清盘相比，自动清盘的手续相对简单，应用更加普遍。公司可以在以下情况下自动清盘： ? 组织细则内拟定的公司存在期限已经届满； ? 公司通过特别决议案，决议自动清盘； ? 公司通过特别决议案，决议公司因为其负债而不能继续其业务，清盘是合宜的
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做法；
? 公司的董事或者过半数的董事根据条文交付一份清盘陈述书，指明经过股东会会议上面的决议案通过，公司由必要清盘。若为只是一个董事的私人公司，则由该唯一董事做出清盘陈述书。 ? 股东自动清盘：为了实施股东自动清盘，公司的董事或者过半数的董事可以做出一份“有偿债能力证明书”指明：
? 董事已经对公司的事务做出全面的查询；
? 董事认为公司将能够在有偿债能力证明书所指明的、由自动清盘开始时起计的12个月内，悉数偿还债项。
? 若为一个董事的私人公司，则由该唯一的董事发出有偿债能力证明书。 ? 有偿债能力证明书须在公司清盘决议案通过日期前的5个星期做出，并不迟于该决议案的副本交付公司注册处处长的日期交付处长登记。声明必须有最后可行日期的公司资产负债表。如果符合上面要求，则属股东自动清盘，否则属于债权人自动清盘。如果股东声明公司能够在一年内悉数偿还款项，则将进行股东自动清盘，否则将会进行债权人自动清盘。 ? 债权人自动清盘：在提呈清盘决议案的当天或者第二天，公司须安排着急债权人举行会议，会议通知书须在宪报或者报章上面刊登。公司应该在会上提出一份资产负债表，连同一份债权人及其申索款额的列表。会议将会委任清盘人及审查委员会，如果有意见分歧，则债权人提名的人须为清盘人。
本章要点：
? 普通法：是一套由英国经过长期使用而行程的法例，并获得香港采用；
? 普通法及法规由法院诠释，他们的判决会成为其他后来法官的指引，这称为司法先例，
累积的判决行程判例法；
? 香港的法官们独立于其他政府部门； ? 衡平法：是在普通法及成文法不能提供充分补救时，为提供救济帮助而建立的法律制度； ? 应用衡平法的范例包括：强制令；强制履行令；撤销及更正； ? 商法涉及代理、货物销售及证券法； ? 由立法会（由行政长官听取立法会意见后通过或由行政长官会同行政会议通过）制定的
法例称为条例；
? 附属法例由委员会及公共机关等其他机构利用立法会所转授的权力而制定； ? 刑事法界定针对社会的罪行及规定对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚的方式；
? 与刑事法不同的是，民事法旨在因为另一人的行为而蒙受损失的个人或者公司提供补
救，并非旨在处罚违法者；
? 香港法院分为五级：终审法院位于最高，裁判法院位于最低，而上述法庭、原诉法庭及
区域法院位于两者中间；
? 行政审裁处的运作与法院类似，但是举证标准比较低，而且法律程序简单而快捷。市场
失当行为审裁处即为一个例子。 ? 仲裁是一种解决争议的方法。根据法例或者由仲裁中心设立的仲裁小组会聆讯争议，而
争议双方互相同意接受仲裁小组裁决的约束； ? 代理人具有个人法律责任，委托人需要对代理人的行事负责，代理人为委托人的受信人，
因此必须最真诚的为委托人办事； ? 疏忽侵权：一方因另一方没有妥善负上谨慎责任行事而蒙受损失的民事过失。受害一方
可以提出损害赔偿诉讼。
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? 雇主与雇员之间存在受信关系，双方须向对方履行责任。例如雇主需要支付公司，雇员
必须表现出技能、服务忠诚、服从及保密；
? 公司为独立于股东的法人，可以本身名义起诉及被起诉；
? 私人公司必须将股东人数限制在50人，不得向公众发售股份及必须限制股份的转让，
而公众公司为私人公司以外的任何公司； ? 组织大纲列名公司的股本、宗旨及公司名称；
? 组织细则列名公司的所有内部管理事宜、董事及高级人员的权力、职责及责任、股东大
会程序与决议案以及财务事宜；
? 股本及借贷资本包括普通股、优先股、可赎回优先股及普通股以及可赎回与不可赎回、
有抵押与无抵押及可换股的债权证；
? 公司的特别决议案须由至少75％的股东在股东大会上面投票通过，股东大会通知须在
召开大会前21日发出。需要特别决议案通过的事项包括削减股本、公司清盘、更改公司宗旨及组织细则；
? 普通决议案由主席股东大会并投票的股东以简单大多数通过；现实，大多数决议案均可
以通过发出通函并签署获得通过；
? 《公司条例》附表1中的A表通常适用于未能在公司组织细则中列名的事项，并授予
董事一般权力管理公司及凌驾于A股第82条列名的所有事项有关的股东大会通过决议案；
? 如果董事不顾行事或者意图越权行事或者违反受信人职责，则股东可以代其行事，或者
核准董事会越权行事或者批准其违反受信人的职责；
? 在法例中制定一些保障少数股东的措施，反对其他股东使用多数权力；
? 以下人士不得担任董事：未满18岁者、未获得解除破产的破产人；未能在规定时间内
持有资格股者；因被裁定触犯公诉罪行；履行违反《公司条例》；犯有欺诈罪；或者担任资不抵债公司的董事期间被证明不适合董事而被法令取消担任董事资格者； ? 董事的受信责任指真正以公司的利益未依归行事、未正当目的行事其权力、避免其董事
职责与个人利益出现冲突；
? 董事的失职行为可以透过禁制令、撤销合约及损害赔偿进行补救。董事须就失职而获得
的任何溢利做出解释；
? 董事在与公司订立的合约或者建议与公司订立的和约中若有利益，须在切实可行范围
内，尽早在董事会议上面披露；
? 董事酬金的支付须经股东在股东大会上批准，常务董事或者执行董事的酬金按照服务合
约拟定；
? 财政司司长可以根据某些理由委任审查员调查公司事务； ? 公司可以有法院强制清盘，或者经过股东决议案提出自动清盘，在某些情况下也可以由
董事提出清盘；
? 自动清盘可以由股东或者债权人发出，股东自动清盘要求董事出“由偿债能力说明书”
（须在清盘决议案通过日期前的5个星期内发出，并交付公司注册处处长登记），声明他们已经对公司的事务做出全面查询，并认为公司能够在12个月内悉数偿还债务； ? 如果不符合上面要求，则清盘需要由债权人进行，在这种情况下，须设立审查委员会以
代表债权人监督清盘。
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第三章 《证券及期货条例》
本章概览
《证券及期货条例》于2003年3月颁布并于2003年4月生效，他整合了10条不同的条例。《证券及期货条例》有17部、64个分部、409条及10个附表。内容涉及盛广。
1 背景
1. 制定《证券及期货条例》有三个主要的原因：
? 在实施《证券及期货条例》之前，香港证券、期货及投资产品的监管架构是由10个不同的条例监管，这些条例有不同的起草时间，此外这些条例也不断做了修订，该架构有很多不完善之处、重叠部分及缺乏效率。 ? 近期人们开始意识到香港有三个重要角色：
? 中国内地的重要海外融资中心； ? 亚太时区的地区金融中心，亚太时区为发展迅速的第三区，将于未来数年威胁到及补足美国及欧洲时区；
? 跨立伦敦及纽约的国际金融中心。
? 香港金融市场于全球趋势发展一致，金融产品于服务日新月异，市场参与者日增，交投方式不断推陈出新，来自世界各地的竞争日越激烈，香港需要一个测的有效、现代化且灵活的监管制度，可是先行的架构却未能提供这样的制度。
? 因此，制定《证券及期货条例》旨在迎接这些挑战，改善旧的制度流弊。. 2. 《证券及期货条例》目标：简历一个具备以下特征的监管架构：
? 推广公平、有秩序及高透明度的市场；
? 富灵活性、能适应新产品、新制度及先进的科技基建； ? 由拥有足够权力及判断力的监管机构负责管理。
? 符合国际标准，能与国际管理接轨，并切合本地的需求及情况。
2 各部分内容
3. 第一部分：导言（释义）
主要提示：《证券及期货条例》的条文将清楚的订明是否适合以下各项： ? 持牌法团，由证监会发牌及直接监管； ? 中介人，包括持牌团体及注册机构，注册机构是由香港金融管理局直接监管并也已经向证监会注册的认可财务机构。
4. 第二部分：证监会以及其架构、目标、职能、权力、责任
5. 第三部分：交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务 认可交易所控制人可以被视为控制交易所或者结算所，并获得证监会认可的公司。香港交易所是香港仅有的认可交易所控制人，而其管辖下的两个交易所及三个结算所分别是唯一的认可交易所及结算所。
6. 第四部分：投资要约，关于投资产品规例。为投资产品建立适当的受规管环境，以及淘
汰素质欠佳的产品及计划。
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