3、公司章程
4、名称、组织机构 5、住所
（二）设立方式与程序 1.设立方式
（1）有限公司只能以发起设立方式设立。
（2）股份公司存在发起设立和募集设立两种方式。
发起设立----指由股东认缴或发起人认购公司应发行的全部注册资本而设立公司。以发起设立方式设立公司的，股东或发起人应当一次认足公司章程规定的出资额或股本总额，可以分期缴付出资。
募集设立----指由发起人认购股份公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份公司的，发起人及认股人必须一次缴清出资，不能分期缴付出资。 2.设立程序（了解）
注意：以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当事先经过国务院证券监督管理机构核准。
三、 公司的注册资本和股东出资（掌握） （一）注册资本★★ 考点
1. 有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限公司注册资本的最低限额为人民币3万元；
2. 股份公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
（二）股东出资
1、股东出资的方式
（1）有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作标价出资。（不包括劳务） ★★ 考点
（2）以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。
2、对股东出资的具体规定
（1）一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。以募集设立方式设立股份公司的，发起人、认股人必须一次缴清全部的注册资本。其中，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（3）有限公司全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%；分期缴付出资的有限公司，全体股东的首次出资额也不得低于法定的注册资本最低限额。股份公司则没有这两项限制。
（三）股东的资本充实责任★★ 考点
1.有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定
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价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.股份公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
四、 公司的投资、担保（熟悉） （一）公司对外投资和担保
1.公司可以向其他企业投资；但是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。在股东会或股东大会就事项表决时，被担保的公司股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
五、股东的权利和义务（掌握）
1.股东的基本义务是按照公司章程的规定按期足额缴纳认缴的出资；公司成立后，股东不得抽逃出资或抽回股本。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
六、公司的财务会计（掌握）
1.法定公积金10%；50% ★★ 考点
2.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 3.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第二节 有限责任公司 一、组织机构（掌握） （一）股东会
1.性质——权力机构
2.职权（法定的十一项） 3.职权的行使
（1）书面——一致同意 （2）会议★★ 考点
临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。 4.股东会决议
特别决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）（10年29题） A.制定公司的年度财务预算方案 B.决定公司内部管理机构的设置
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C.修改公司章程
D.决定公司的投资方案
（二）董事会——执行机构
1.人数：由3-13人组成。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
2.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选连任。 3.董事会的召集
4.职权（法定11项） 5.表决—一人一票
（三）经理
可以设，董事会负责，懂事执行董事可以兼任
（四）监事会——监督机构
1.监事会的组成，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。（所有企业，不同于董事会）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表原比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2.召集
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.任期：每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 3.职权——法定七项
二、一人有限公司★★ 考点
1.注册资本最低限额。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2.出资规定。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。不允许分期缴付出资。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.一人有限责任公司不设股东会。
4.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
三、国有独资公司★★ 考点
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
2.国有独资公司设立董事会,董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事任期不得超过3年。
3.经营管理机关的特别规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
4.特别规定。国有独资公司的上述人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
5.国有独资公司监事会的特别规定。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
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三、股权转让（熟悉） 1.内部股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2.外部股权转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
如果自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 第三节 股份有限公司 一、组织机构（掌握） （一）股东大会
1.股东大会分为年会与临时大会。年会的股东大会应当每年召开一次。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会的：①董事人数不足公司法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。 ★★ 考点
2.股东大会的会议通知时间
①召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。
②临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；
③发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
3.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
单独或者得合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。
4.股东大会的召集和主持（同有限公司）
5.股东大会决议
（1）表决权的行使：公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。 （2）股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和普通决议。 （出席会议的股东）
（二）董事会
1.人数：股份有限公司的董事会由5—19人组成。 2.召开形式：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
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代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
3.表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。股份有限公司董事会开会时，董事应当亲自出席，如因故不能出席时，可以书面委托其他“董事”代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。
（三）经理 股份公司设经理 （四）监事会
设监事会（股东代表和职工代表）
（五）上市公司组织机构的特别规定
1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。
3.增设关联关系的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
二、股份发行与转让（熟悉） （一）发行
1.原则——公平、公正 2.价格——平价、溢价
3.种类——记名、无记名（发起人、法人）
（二）股份转让★★ 考点 1．发起人股份的转让
(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；
(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2．董事、监事、高级管理人员股份的转让
(1)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％； (2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；
(3)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.公司股份的回购—原则不可以，例外（11年50题）
第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （了解） 一、董事、监事、高级管理人员的任职资格
二、董事、监事、高级管理人员的义务（注意不得有的行为） 第五节 公司债券（了解） 一、公司债券的概念 还本付息的有价证券
二、公司债券的发行条件和程序 （一）条件 （二）程序
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