香港联合交易所有限公司证券上市规则
目录 第一册
前言
章数一 释义 章数二 导言
章数二A 上市委员会,上市上诉委员会及上市科的组织, 职权,职务及议事程序 章数二B 覆核程序
章数三 保荐人,授权代表及董事 章数四 会计师报告
章数五 物业的估值及资料 章数六 停牌,除牌及撤回上市
股本证券
章数七 上市方式 章数八 上市资格
章数九 申请程序及规定 章数十 对购买及认购的限制 章数十一 上市文件 章数十一A 招股章程 章数十二 公布规定 章数十三 上市协议
章数十四 须予公布的交易
章数十五 期权,认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六 可转换股本证券 章数十七 股份计划 章数十八 矿务公司 章数十九 海外发行人
章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人
投资工具
章数二十 认可单位信托,互惠基金及其他集体投资计划 章数二十一 投资公司
债务证券
章数二十二 上市方式(选择性销售的证券除外) 章数二十三 上市资格(选择性销售的证券除外)
章数二十四 申请程序及规定(选择性销售的证券除外)
章数二十五 上市文件(选择性销售的证券除外) 章数二十六 上市协议(选择性销售的证券除外) 章数二十七 期权,认股权证及类似权利 章数二十八
可转换债务证券
章数二十九 不限量发行,债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十 矿务公司
章数三十一 国家机构(选择性销售的证券除外) 章数三十二 超国家机构(选择性销售的发行除外) 章数三十三 国营机构(选择性销售的发行除外) 章数三十四 银行(选择性销售的发行除外)
章数三十五 担保人及担保发行(选择性销售的发行除外) 章数三十六 海外发行人(选择性销售的发行除外) 章数三十七 选择性销售的证券
章数三十八 香港交易及结算所有限公司上市
第一章 总则 释义
为释疑起见,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜,而该等证券是在由本交易所营运的证券市场(除创业板以外)上市的;这个证券市场,在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(\《创业板上市规则》\中,是被界定为 \主板\所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜,均受《创业板上市规则》规限.
1.01 在本册内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
\经核准的股票 所指的股票过户登记处,为根据《证券(在证券交易所上市)(核 过户登记处\准股票注册商)规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员 (approved
share registrar)
\章程\指本交易所的组织章程 (Articles)
\有资产支持的 指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在 证券\协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付
(asset-backed 证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产 securities) 或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
\联系人\就任何董事,行政总裁或主要股东(上述人士为个人)而言, (associate) 指:
(i) 其配偶,以及董事,行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或继子女(\家属权益\
(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,则指全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及
(iii) 其本人及/或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》
不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;及
(b) 就主要股东(上述人士为公司)而言,指任何其他公司,而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,或主要股东及/或上文所指的其他公司(一家或多家)直接或间接拥有股本权益的公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员
附注(1) 就《上市规则》第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)条提及的关连交易而言,本项释义乃分别为《上市规则》第14.03(3)及14.03(4)条所修订.
(2) 如属中国发行人,而就其发起人,董事,监事,行政总裁及主要股东而言,本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修订.
\授权代表\指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士 (authorised representative)
\银行\指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管
\不记名证券\指可转让予持票人的证券 (bearer securities)
\董事会\指根据章程选举或委任的本交易所董事会及(倘文意许可)其任何 (Board) 委员会或小组委员会
\营业日\指本交易所开市进行证券买卖的日子 (business day)
\中央结算系统\指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统; (CCASS)
\行政总裁\指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市 (chief 发行人业务的人士 executive)
\《基金守则》\指获证监会核准(不时予以修订)的《单位信托及互惠基金守则》 (Code)
\《股份购回守则》\指获证监会核准(不时予以修订)的《股份购回守则》 (Code on Share Repurchases)
\证监会\指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及 (Commission) 期货事务监察委员会
\公司\指在任何地区注册或成立的法人团体 (company)
\《公司法》\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Company Law)
\关连人士\就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而
(connected 言,指该公司或其附属公司的董事,行政总裁或主要股 person) 东,或任何该等人士的联系人;及
(b) 就中国发行人而言,指中国发行人或其附属公司的发起人,董事, 事,行政总裁或主要股东,或任何该等人士的联系人. 附注: 单就《上市规则》第14.23至14.32条而言,本项释义已按《上市规则》第14.03(2)条的规定予以延伸.
\控股股东\指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上 (controlling (或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分
shareholder) 比)投票权的人士或一组人士,或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《上市规则》第19A.16条给予该词的涵义
\可转换债务证券\指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有 (convertible 可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权,认股权证 debt securities) 或类似权利的债务证券
\可转换股本证券\指可转换或可交换股份的股本证券,以及附有可认购或购买股 (convertible 份的不可分离期权,认股权证或类似权利的股份 equity securities)
\债务证券发行 指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本 计划\金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至 (debt issuance 於余上部份的发行,则可在其后分一批或数批进行 programmes)
\债务证券\指债权股证或贷款股额,债权证,债券,票据,以及其他承 (debt 认,证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购
securities) 或购买任何该等证券或契据的期权,认股权证及类似权利;及可转换债务证券
\董事\包括以任何职称担任董事职位的人
\内资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (domestic shares)
\合资格证券\指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有 (Eligible 资格在中央结算系统存放,结算及交收的证券发行,而在文义 Security) 所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券;
\股本证券\包括股份(包括优先股),可转换股本证券,及可认购或购买股 (equity 份或可转换股本证券的期权,认股权证或类似权利,但不包括 securities) 互惠基金所发行的可赎回股份
\上市科执行总 \指不论以任何职称不时担任上市科总 一职的人士 (Executive Director- Listing)
\本交易所\指香港联合交易所有限公司 (Exchange)
\交易所参与者\指符合以下条件的人士:
(Exchange Participant) (a) 根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖;及
(b) 其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的,以记录可在本交易所或透过本交易
所进行买卖的人的列表,登记册或名册内
\本交易所的上市 指本交易所不时制订的证券上市规则,其附录,根据上述规则 规则\与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排,以及本交易 (Exchange 所根据上述规则而作出的裁决. Listing Rules)
\专家\包括工程师,估值师,会计师及其他因具有专业资格而使作出 的报告具权威性的任何人士
\家属权益\一词的涵义与前面\联系人\定义中(a)(i)项下该词的 (family interests) 涵义相同
\外资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (foreign shares)
\正式通告\指根据《上市规则》第12.02,12.03或25.16条须予刊登的正式 (formal notice) 通告
\有关集团\指发行人或担保人及其附属公司(如有) (group)
\股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (H Shares)
\交易及结算所\指香港交易及结算所有限公司 (HKEC)
\结算公司\指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理 (HKSCC) 人,代名人,代表,高级人员及雇员;
\控股公司\一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同 (holding company)
\香港发行人\指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人 (Hong Kong issuer)
\香港股东名册\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Hong Kong register)
\刊发\包括传阅,分发及刊印
\发行人\指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市,或其某些股本证券或债务证券已经上市
\上市发行人\就股本证券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本证券已
(listed issuer) 经上市;就债务证券而言,则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市
\上市\指证券获准在本交易所上市及买卖;而\已上市\已经上市\一词,亦应据此诠释
\《上市协议》\指由发行人与本交易所订立的协议,载列发行人承诺履行作为 (Listing Agreement) 上市条件的持续责任
\上市上诉委员会\指董事会属下的上市上诉小组委员会 (Listing Appeals Committee)
\上市委员会\指董事会属下的上市小组委员会 (Listing Committee)
\上市科\指本交易所的上市科