的代价超过收购或变卖物业的集团的资产50%(如上市规则第14.04(4)条所下定义者),则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.16(6)及14.17(3)条,除非有关物业权益乃透过公开拍卖或密封投标的方式向香港政府购买所得则作别论.就本条及上市规则第5.03条而言「有关收购」,
而刊发的通告文件,包括就供股(供股所得收益用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件,但如载有物业估值报告的通告文件已於收购物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告.
5.03 如向关连人士收购或变卖任何物业,该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.30(4)及14.31(3)条). 5.04 此等规定并不适用於由家机构,超国家机构,国营机构或银行发行债务证券的情况.
基本内容
5.05 所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,估值基准须符合皇家特许测量师学会(香港分会)及香港测量师学会印行的「香港物业资产估值指引备忘」所载的规定.
5.06 所有估值报告通常应载有下列资料: (1) 每项物业的详情,包括:
(a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址,地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;
(b) 概况(例如:土地或楼宇,大约面积等等);
(c) 现时的用途(例如用作店铺,办公室,工厂或住宅等); (d) 地税;
(e) 租约或分租租的约条款概要(如属重要,亦包括修理责任); (f) 楼宇的大约楼龄; (g) 租约年期;
(h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业);
(i) 该物业於估值生效日期的现况下资本值; (j) 目前的规划或分区用途;
(k) 有关或影响该物业的期权或先买权;及 (l) 可能严重影响价值的任何其他事项;
(2) 如该物业并非在发展中,有关该物业租金的详情,包括:
(a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部份租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业於估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别); (b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及 (c) 空置地方的面积(如属重要);
(3) 如该物业正在发展中,加入下列资料(如有):
(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
(b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限; (c) 现时的发展阶段; (d) 预计竣工日期;
(e) 进行发展计划的预计成本或(如部份发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
(f) 该物业於估值生效日期预计的现况下资本值; (g) 竣工后的预计资本值;
(h) 影响物业发展的特别或一般重要条件;
(i) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路,小路,排水系统,污水渠及其他公用设施或设备;
(j) 该物业於估值生效日期存在的任何出售安排及/或出租安排;及 (k) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本; (4) 如物业持作未来发展之用,加入下列资料(如有):
(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
(b) 影响物业发展的特别或一般重要条件,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及 (c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路,小路,排水系统,污水渠及其他公用设施或设备;
(5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下: (a) 持作发展的物业; (b) 持作投资的物业; (c) 持作自用的物业;及 (d) 持作出售的物业;
(6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
(7) 估值师名称,地址及专业资格;
(8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及 (9) 本交易所可能规定的其他资料. 附注:参阅第12及第16项应用指引. 生效期日
5.07 物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第四章),上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表. 估值师的独立性
5.08 除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制,就此方面而言:
(1) 如有下列情况,估值师并非独立估值师:
(a) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司,或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
(b) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合夥人,董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司,或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;及
(2) 只有符合下列情况,估值师才是专业估值师:
(a) 就位於香港的物业的估值而言,估值师为皇家特许测量师学会(香港分会)或香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务,并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业;或
(b) 就位於香港以外地方的物业的估值而言,估值师具备当地的适当专业资格及在当
地对同类物业进行估值的经验. 其他报告
5.09 如发行人於刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载於上市文件或通告文件内. 第六章 总则
停 牌 , 除 牌 及 撤 回 上 市 概要
6.01 如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,否则本交易所通常会发出上市批准.在下列情况下,本交易所亦可采取上述行° :
(1) 发行人未能遵守本交易所上市规则或其上市协议,而本交易所认为情况严重者;或
(2) 本交易所认为公众人士所持有的证券数目不足(参阅上市规则第8.08(1)条);或 (3) 本交易所认为发行人进行的业务活° 或拥有的资产均不足以保证其证券可继续上市(参阅附录七A及B部所载上市协议条款第38条);或 (4) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市. 停牌
6.02 任何申请停牌的要求均须由发行人或发行人的授权代表或财务顾问向本交易所提出,并须有具体的理由作为支持.
附注: (1) 只有在衡量有关各方的利益后认为必需的情况下方可采取停牌措施.在大多数情况下,由有关发行人发出公布,较之不适当或不合理的停牌为可取,因为后者会妨碍市场的正常运作.除非本交易所认为支持停牌要求的理由证明该项行° 乃属合理,本交易所将要求发出一项澄清公布.发行人如不能发出该项澄清公布,本交易所可能会作出公开声明批评该发行人.本交易所亦认为并无必要或并不适宜纯粹因为要让某项消息在市场上流传,而於报章刊登有关公布后采取停牌措施. (2) 参阅第11项应用指引.
6.03 证券如已暂停买卖,复牌的程序将视乎情况而定,本交易所保留附加其认为适当的条件的权利.发行人一般须公布停牌的理由,亦须公布预计复牌的时间(如属适用).在若干情况下(如等候公布的临时 停牌),则作出公布后将尽速批准复牌.在其他情况下(如上市规则第14.07及14.35条所述的情况),停牌将会持续,直至能符合任何有关的规定时为止.如停牌持续一段长时间而发行人并无采取适当的行° 以恢复其上市地位,可导致本交易所将其除牌.
附注: (1) 本交易所认为,停牌的时限不应超过绝对所需者,否则只会妨碍证券在市场的正常销售及市场的正常运作.因此,本交易所规定於刊登适当的公布或某项特别规定已予履行后,应尽快复牌. (2) 参阅第11项应用指引 除牌
6.04 上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销.如本交易所认为一名发行人或其业务不再适合上市,本交易所将刊发一份通告,载明发行人的名称及列明发行人须对导致其不适合上市的事项加以改善的限期.本交易所将暂停发行人证券的买卖(如属适用).如发行人未能於通告所载的限期内改善该等事项,本交易所可将其除牌.任何
改善该等事项的建议,在各方面均如同一名新申请人的上市申请般处理,而发行人尤须刊发一份上市文件,其中须载有附录一A部所列的各项资料,并须缴付首次上市费及签署一份新的上市协议. 撤回上市
6.05 如发行人在本交易所作主要上市,并同时在本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的另一间公开证券交易所作另一项上市,发行人不得自° 在本交易所撤回上市,除非:
(1) 事先透过在该发行人正式召开的股东大会上通过普通决议案获取股东批准; (2) 事先获取任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
(3) 发行人已就建议撤回上市一事向其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)发出至少三个月通知.此最短通知期限须由股东批准自° 撤回上市之日起计,而有关通知须包括有关如何将证券转移往该另一个市场及如何在该市场买卖该等证券的详情.
於决定另一项上市是否可被接纳时,本交易所须确知该另一个市场乃为公开而可让本港投资者进行买卖的市场.一个本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外?管制而受到限制)将不获接纳.
6.06 如发行人并无作另一项上市,发行人在获得本交易所准许前不得自° 在本交易所撤回上市,除非:
(1) 发行人事先正式召开的股东大会及任何其他类别上市证券的持有人另行召开的大会(如属适用)上获取其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)批准,而在该大会上其董事,行政总裁及任何控股股东或其个别的联系人等并无投票,此外在股东大会上,代表亲身或委派代表出席大会及投票的股东所持价值四分之三股权的大多数股东投赞成票;及
(2) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(董事,行政总裁及控股股东除外)获提呈一项合理的现金售价选择或其他合理的售价选择. 第七章 股本证券 上 市 方 式
7.01 股本证券可采用下列任何一种方式上市. 发售以供认购
7.02 发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券,以供公众人士认购. 7.03 证券的认购须获全数包销.
7.04 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇.
7.05 采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 发售现有证券
7.06 发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券.
7.07 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇.
7.08 采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 配售
7.09 配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购.
7.10 适用於配售的标准载於附录六.若公众人士对有关证券的需求可能颇大,本交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市.
7.11 在需要时本交易所可能会在批准在买卖开始前就出售证券作出初步安排及进行配售,以符合上市规则第8.08(1)条的有关规定;该规则规定,无论何时,任何类别的上市证券均须有某个最低 份比为公众人士所持有.
7.12 由或代表新申请人或由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定.由或代表上市发行人配售某类已上市的证券,可毋须刊发上市文件,但若必须刊发招股章程或其他上市文件,则该文件必须符合第十一章所述的有关规定. 介绍
7.13 介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有,故可假设其在上市后会有足够 ?y通量.
7.14 在下列情况下,一般可采用介绍方式上市: (1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或
(3) 成立控股公司,并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券.任何透过协议计划或其他方式进行的重组(海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港上市发行人的证券,而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销),必须首先经香港的上市发行人的股东通过特别决议案予以批准.
7.15 假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件),则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市.此外,还有其他因素,例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券,公众人士对有关证券的需求可能颇大,或发行人拟改变其状况,会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请.如拟改变业务的性质,则以介绍方式上市将不会获得批准.
7.16 发行人应尽早向本交易所申请,以获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式.申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目(如知悉者)及持有人的总数.本交易所可能要求呈交股东名册副本.此外,申请表格亦须填报董事及其联系人等的持股情况.即使有关上市方式的批准已经发出,亦未必表示该等证券最终会获准上市.
7.17 采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 供股
7.18 供股是向现有证券持有人提出供股建议,使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券.
7.19 (1) 在一般情况下,所有供股须获全数包销.
附注: (1) 包销透过财政基础稳健的机构的承担为发行事项提供一定程度的保障.包销亦使发行人能以一个确定的资本基础进行筹划.如采用独立专业包销商,亦即表示发行事项可得到独立专业机构的管理及审核.然而,在若干情况下,发行人仍可进行发行事项而毋须包销.此等情况(例子众多,不能尽录)包括: