(a) 只能在董事会未可接纳的不可抗力条款(或其他类似的条款及条件)下获取包销;或
(b) 发行人拟将所有得收益用於特定用途,并可指出由於额外的包销费用,在特殊情况下发行事项;或
(c) 包销商於开始提呈建议后因出现不可抗力事件(亦构成发行人违反保证的事件除外)而终止包销.在该等情况下,发行人必须已肯定发行事项的附带条件须以容许发行事项可在没有包销但经本交易所同意的情况下进行的方式订立.
在适当情况下,本交易所或会准许未获全数包销的发行事项进行,惟必须遵守下文规则第7.19(3)条所载的附加资料披露规定.在所有该等情况下,发行人均应尽早联络本交易所,就将适用於发行事项的规定寻求非正式及保密的指引.
(2) 为协助大规模公司进行集资,本交易所通常会准许该等公司以没有包销的方式进行供股,惟事前必须知会本交易所,即使以大规模公司而言,在特殊情况(例如发行事项旨在集资以供「一般公司用途」)下,本交易所仍可能坚持供股须获全数包销.如公司: (a) 於建议发行时的公众持股量市值超逾500,000,000港元;及 (b) 於过去两个财政年度内均有盈利,
则将被视为大规模.
(2) 如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实.披露的资料必须:
(a) 载於上市文件 面及文件中显眼的位置;
(b) 包括不可抗力事件的条件概要,并解释其条款何时终止行使; (c) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及 (d) 以本交易所批准的方式披露.
(3) 如供股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有).有关资料必须:
(a) 载於上市文件 面及文件前页的显眼位置;及 (b) 以本交易所批准的形式刊载.
此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有)). (4) 如供股未获日常业务包括包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实. (5) 如供股未获全数包销:则:
(a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
(b) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外.
附注:在第7.19(5)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额.
(6) 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其他供股或公开售股合计):
(a) 供股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实; (b) 本交易所保留权利要求:
(i) 发行人在上市文件中全面披露供股的目的及所得款项的建议用途;及/或 (ii) 供股已获全数包销.
(7) 由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行
供股,除非订明供股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实.
7.20 以供股方式发售证券的建议,一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出,而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少於十四天).如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一天的提呈发售期间,必须谘询本交易所.
7.21 (1) 在每次供股中,发行人可作下列安排:
(a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按一个公平的基准配发;或
(b) 如属可能,因著以供股方式向其发售证券的人士的利益,在市场上出售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券.
(2) 如并无就出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券作出安排,或如在此方面作出上市规则第7.21(1)条所述以外的其他安排,而供股由发行人的一名董事,行政总裁或主要股东(或其他任何联系人等)全部或部份包销或分包销,则该等其他安排须获股东批准,惟在该等其他安排中有重大利益关系的人士不得在会上投票,而致股东的函件必须详载该项包销或分包销的条款及条件.
7.22 采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 公开发售
7.23 公开售股是向现有的证券持有人提出建议,使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例)但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发.公开售股可与配售一并进行,成为附有一项回补机制的公开售股,其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部份或全部配售证券的权利进行. 7.24 (1) 在一般情况下,所有公开售股均须获全数包销.
附注: 参阅上市规则第7.19(1)条附注(1)及(2)全部均适用於公开售股方面,作出修订如下:
(a) 「供股」一词须以「公开售股」一词取代;及
(b) 上市规则「第7.19(3)条」所提及者须以「第7.24(2)条」取代.
(2) 如公开售股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有).有关资料必须:
(a) 载於上市文件 面及文件前页的显眼位置;及 (b) 以本交易所批准的形式刊载.
此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有)).
(3) 如公开售股未获日常包括业务包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实. (4) 如公开售股未获全数包销,则:
(a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
(b) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全数收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外.
附注: 在第7.24(4)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额.
(5) 如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其他公开售股或供股合计):
(a) 公开售股必须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方
可作实:
(b) 本交易所保留权利要求:
(i) 发行人在上市文件中全面披露公开售股的目的及所得款项的建议用途;及/或 (ii) 公开售股已获全数包销.
(6) 由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行公开售股,除非订明公开售股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)力可作实.
7.25 以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为十四日.如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一日的提呈发售期间,必须谘询本交易所.
7.26 如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持有的证券比例认购,则除非证券将由董事会在获得股东根据上市协议授予董事会一般权力的情况下发行,否则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准.
7.27 采用公开售股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 资本化发行
7.28 资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例,或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足.资本化发行包括一项以股代息计划,以便将溢利化作资本.
7.29 采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 代价发行
7.30 代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行° 有关的代价.
7.31 采用代价发行方式上市,必须以上市规则第14.21条所述的新闻通告予以公布. 交换等等
7.32 证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市.
7.33 采用交换或替代证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 其他方式
7.34 证券亦可采用下列方式上市:
(1) 行使可认购或购买证券的期权,认股权证或类似权利(参阅第十五章);
(2) 就授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券(参阅第十七章);或
(3) 本交易所不时批准的其他方式. 第八章 股本证券 上 市 资 格 前言
8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件.除非另有说明,此等条件适用於每一种上市方式,并且适用於新申请人及上市发行人.矿务公司,海外发行人及中国发行人须符合的其他条件,分别载於《上市规则》第18.02条及第十九,十九A章.发行人务须注意:
(1) 此等规定并非涵盖一切情况,本交易所可就个别申请增订附加的规定;及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权,而即使申请人符合有关条件,亦不一定保证其适合上市.
因此,本交易所鼓励拟成为发行人者(特别是新申请人)向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求. 基本条件
8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立,并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定.
8.03 如发行人是一家香港公司,则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司. 8.04 发行人及其业务必须属於本交易所认为适合上市者.
8.05 新申请人须在相若的管理层管理下具备足够的营业记录. 这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其他实体)(视属何情况而定)须具备不少於三个财政年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条),而在该段期间,新申请人最近一年的股东应占盈利不得低於 2,000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低於 3,000万港元.上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损.
然而,在下列情况下,本交易所可接纳为期较短的营业记录,并 /或修订或豁免上述的盈利要求:
(1) 发行人或其集团是天然资源开发公司;
(2) 发行人或其集团是新成立的 \工程项目\公司(例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司);或
(3) 在特殊情况下,发行人或其集团具备至少两个财政年度的营业记录.
如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部份的资产为现金或短期证券,该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被视为适合上市. 附注 : 参阅《第3项应用指引》.
8.06 如属新申请人,其申报会计师报告(参阅第四章)的最后一个财政期的结算日期,距上市文件刊发日期,不得超过6个月.
8.07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求.这是指发行人必须令本交易所确信,将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣. 8.08 寻求上市的证券,必须有一个公开市场,这一般指:
(1) 任何类别的上市证券,无论何时,必须至少有一个指定的百分比由公众人士持有.公众人士所持证券指定的最低百分比,须根据下表并参照新申请人上市时的预期市值而厘定:
公众人士所持证券 市值 的指定百分比 不超逾40亿港元 25%
40亿港元以上 由本交易所酌情决定, 但一般不低於10%
如发行人预期在上市时的市值超逾40亿港元,则本交易所一般将接纳10%至25%的指定百分比,理由是有关证券的数量,通常足以确保该等证券有一个公开市场.在特殊情况下,如本交易所确信,尽管有关证券的公众持股量低於指定百分比,但鉴於该等证券的数量,以及其持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则本交易所可能接纳较低的百分比.此外,任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券,一般须有充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;及
(2) 如属初次申请上市的证券类别,则於上市时,有关证券须由足够数目的人士所持有.
数目须视乎发行的规模及性质而定,但作为一项指引,每发行100万港元的证券,须由不少於3名人士持有,而每次发行的证券,至少须由100名人士持有.
附注: 发行人应注意,无论何时,证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有.如由公众人士持有的百分比跌至低於最低限额,则本交易所有权将该证券停牌,直至发行人已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止.尽管由公众人士持有的百分比跌至低於最低限额,但如本交易所确信,有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其一情况,则本交易所不将该证券停牌:
(1) 不足该指定的最低百分比之数,纯粹是由於某一人士增持或新收购有关的上市证券所致,而该人士是 (或由於该收购而成为) 关连人士;该人士之所以是或成为关连人士,只是由於他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已.该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立於发行人,发行人的董事及其他主要股东,也不得为发行人的董事.如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表,该主要股东必须证明该代表只属非执行性质.一般而言,本交易所预期这条文只适用於那些涉及广泛投资活动 (除有关的上市证券之外) 的机构投资者所持有的上市证券;那些涉及上市前及/或上市后的发行人管理的风险资本基金,其所持有的上市证券将不符合资格.发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
(2) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示於本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比. 无论何时,当由公众人士持有的证券百分比低於规定的最低限额,而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖,则本交易所将密切监察一切证券买卖,以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何不正常的波动,本交易所亦会及时将该证券停牌. 8.09 (1) 新申请人的证券其中由众人士(按《上市规则》第8.08(1)条)持有的部份,预期在上市时的市值不得低於5,000万港元.
(2) 新申请人预期在上市的市值不得低於1亿港元.
(3) 寻求上市的每一类证券(期权,认股权证或可认购或购买证券的类似权利除外),预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低於5,000万港元.
(4) 如寻求上市的证券是期权,认股权证或可认购或购买证券的类似权利,则该等证券预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低於1,000万港元.
(5) 如再次发行某类已上市的证券,则不受本条规则所规限.在特殊情况下,如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力,则会接纳较低的预期最初市值.
附注:申请人即使能符合最低市值的要求,并不表示将获本交易所接受为适合上市. (1) 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而 该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(\除外业务\(a) 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料: (i) 不包括该除外业务的理由;
(ii) 有关除外业务及其管理层的描述,使投资者能评估该业务的性质,范围及规 模,并阐明该业务如何与申请人之业务竞争;
(iii) 有关证明申请人能独立於除外业务,基於各自利益来经营其业务的事实; 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人,以及控股股东拟将或不将该除 外业务注入的时间.如上市后有任何该等资料的转变,申请人须在其知悉该 转变后,尽快在报章上公告;以及
(v) 本交易所认为必需的任何其他资料;
若申请人在上市后拟购入任何除外业务,经扩大后集团须符合《上市规则》第8.05