规定的事宜代表某指定一方;
(6) 要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动,包括 (在适当情况下) 为少数股东委派一名独立顾问;
(7) 如上巿发行人的董事故意或持续不履行其根据交易上巿规则应尽的责任,则本交易所可公开声明本交易所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益;
(8) 如董事在根据上文(7)段发出公开声明后仍留任,则本交易所可停牌或取消发行人的证券或其任何类别证券的上巿地位;
(9) 如上巿发行人故意或持续不履行其根据交易所上巿规则应尽的责任,则本交易所可指令在指定期间禁止该发行人使用巿场设施,并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事;
酌情采取或不采取其他行动,包括公开根据上文(4),(5),(8)或(9)段所采取的行动. 2A.10 上巿规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发出 : (a) 上巿发行人或其任何附属公司;
(b) 上巿发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事; (c) 上巿发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员; (d) 上巿发行人的任何主要股东;
(e) 上巿发行人或其任何附属公司的任何专业顾问; (f) 上巿发行人或新申请人的任何保荐人; (g) 上巿发行人的任何授权代表; (h) 中国公司的监事会.
就本规则而言,「专业顾问」包括任何财务顾问,律师,会计师,物业估值师或由发行人聘任以就交易所上巿规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士.
附注 (1) 采取的任何纪律行动范围(特别是根据上巿规则第2A.09(5)条而对专业顾问所施加的任何禁令)只限於交易所上巿规则所管辖或产生的事宜.
(2) 本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上巿规则第2A.10条而可能会受制裁的人士的不同角色及负责程度. 尤其是指专业顾问有责任尽量确保其客户明白交易所上巿规则的范畴及向其提供此方面的意见,而此项责任须符合由该顾问所属的任何专业团体管理及执行的专业操守的有关要求.
2A.11 如根据上巿规则第2A.09及2A.10条所载权力而将会遭谴责,批评,指责或以其他方式制裁的任何一方(「上诉人」)提出要求,则上巿委员会将以书面说明其根据上巿规则第2A.09及2A.10条对上诉人作出制裁的决定的理由,而上诉人有权将该决定再提呈上巿委员会作覆核. 如上巿委员会修订或更改其在较早前举行的会议上的决定,则在上诉人要求下,上巿委员会将会以书面说明作出修订或更改的理由,而仅限於就根据上巿规则第2A.09(2),(3),(5),(7),(8)或(9)条作出的决定而言,上诉人有权向上巿上诉委员会申请再次及最后覆核有关的决定. 上巿上诉委员会的覆核决定为终局,对上诉人具有约束力. 在上诉人要求下,上巿上诉委员会将以书面说明其覆核决定的理由.
2A.12 根据上巿规则第2A.11条要求覆核上巿科或上巿委员会的任何决定,除非要求以书面陈述决定的理由 (在此情况下,须於接获书面理由后七天内就覆核该项决定提出要求),否则须於上巿科或上巿委员会作出决定后七天内通知本交易所.
2A.13 任何促请上巿科,上巿委员会或上巿上诉委员会就其决定以书面陈述理由的要求,须於其作出决定后三个营业日内提出. 在接获要求后,上巿科,上巿委员会或上巿上诉委员会 (视乎情况而定) 将尽速 (无论如何,在接获要求后十四天内) 以书面陈述有关其决定的理由.
2A.14 任何人士 (发行人,其保荐人及授权代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委员会的决定,可以书面向上巿委员会主席表达其意见. 上巿委员会可全权决定全面覆核有关事宜,尤其考虑任何第三者基於较早前的决定而可能享有的权利.
2A.15 上巿委员会可不时酌情规定任何覆核会议或听证会的程序及规例. 有关各方的陈述权利
2A.16 在上巿委员会进行的任何纪律程序及在上巿委员会或上巿上诉委员会为进一步覆核决定而产生的程序,所涉及该等程序的有关各方有权出席会议,提交意见及在其专业顾问陪同下出席. 在所有纪律程序中,上巿科将於会议举行前向有关各方提供其将於会议上提呈的文件的副本. 上巿委员会的组织
2A.17 上巿委员会由二十五名委员组成,其成员将包括下列数目来自下列类别的人士 :
(1) 交易所参与者
为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事的六名人士; (2) 上巿公司代表
为不同规模及业务的上巿发行人的董事的六名人士 (这些人士并非交易所参与者,亦非交易所参与者的行政人员或雇员)； (3) 巿场从业人士及参与者
为并非交易所参与者,亦非交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士,该等人士为 : (i) 主要从事基金管理业务的公司或商号的董事或合夥人; (ii) 商人银行的行政人员或高级雇员;
(iii) 於香港私人执业的大律师或律师行合夥人; (iv) 会计师行合夥人;或
(v) 参与或对证券巿场及公司财务事宜或证券监管有经验的人士; 本段(3)所述的任何类别最多可选出四名委员;
(4) 交易及结算所行政总裁担任当然委员,并在其缺席或特别发出指示时,由本交易所行政总裁作为其替任人;
2A.18 每名获委任为上巿委员会委员的人士必须符合下列条件 : (1) 具备有关经验;
(2) 在其专业/职业内备受推崇;及
(3) 在其任内可承担上巿委员会委员或替任人 (视乎情况而定) 的职责及责任. 上巿委员会委员的委任及撤换
2A.19 所有上巿委员会委员将留任直至对其委任作出任何更改,或已根据规则2A.23或2A.26条退任为止. 在符合上巿规则第2A.25条的规定下,所有上巿委员会委员均有资格接受再次委任.
2A.20 上巿委员会委员须由董事会委任. 董事会只可委任根据上巿规则第2A.21条的规定而获提名的人士.
2A.21 每年根据上巿规则第2A.17条所载的任何类别而有资格被委任或再次被委任为上巿委员会委员的人士,须由上巿提名委员会提名,该上巿提名委员会由本交易所行政总裁,两名交易及结算所董事会董事,以及证监会的主席及两名执行理事所组成. 上巿提名委员会於审议有关提名时,须徵询上巿委员会主席及副主席的意见.
2A.22 上巿委员会主席及副主席由上巿提名委员会提名及由董事会委任.交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)不得被委任为上巿委员会主席或副主席.
2A.23 上巿委员会的所有委员须在每年下列时候 (以较早者为准) 退任：-
(a) 於本交易所举行股东周年大会后,选出新一届上巿委员会委员的董事会会议结束时;及
(b) 於本交易所举行 (於该委员的委任日期后) 股东周年大会后第一次董事会会议后三十日内;
除非其再获董事会委任 (任期可为原定的任期或董事会於再次委任时订明的较短任期).
2A.24 董事会可填补上巿委员会因辞职,退休或其他原因而出现的委员空缺. 有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上巿提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属上巿规则第2A.17条所述的类别.
2A.25 上巿委员会的委员不得连续任职超过三年. 任何人士如担任上巿委员会主席或副主席,则总共可任职四年. 已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员 (包括主席及副主席),由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任. 尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会应有酌情权提名任何人士,在其退任后起计少於两年 [但该日期起计不少於一年(但如关於本交易所,结算公司和香港期货交易所有限公司合并成为交易及结算所的属下公司事宜,为确保上市委员会的主席,副主席及委员会能继续担任其职务者除外)] 内再次被委任,而董事会亦应有权再次委任该人士.
2A.26 倘若发生下列任何事件,有关的上巿委员会委员必须退任 :
(1) 就根据上巿规则第2A.17(1)条所述类别获委任的委员而言,倘若其不再为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事; (2) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
(3) 倘若其变得神志不清或如《精神健康条例》(香港法例第一三六章)所界定精神失常;
(4) 倘若其以书面通知董事会及上巿委员会请辞有关职务;或
(5) 倘若由於严重错失而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交监察委员会.
惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入上巿委员会的会议记录为止.
上巿委员会的职务及职权
2A.27 上巿委员会须就一切上巿事宜行使及执行董事会的所有职权及职务. 上巿委员会於行使及执行该等职权及职务时只须受上巿上诉委员会的覆核职权所规限. 上巿委员会会议的进行
2A.28 上巿委员会须根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本章上巿规则第2A.28条所规限. 上巿委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员. 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可计入上巿委员会会议 (包括上巿委员会第一次审议某项事宜的会议) 的法定人数内,惟在任何依据纪律程序覆核上巿科或上巿委员会的决定的会议上,则不得计入法定人数内. 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可出席为上述目的而召开的上巿委员会会议,并就依据纪律程序覆核的事宜发表意见 (如有),但不可参与其后上巿委员会进行的审议或就有关事宜投票. 在任何依据纪律程序覆核上巿委员会较早前作出的决定的会议上,出席第二次会议的全部委员必须为并未出席第一次会议的人士. 上巿上诉委员会的组织
2A.29 上巿上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事. 2A.30 上巿上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主席.
2A.31 上巿上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董事中(交易及结算所行政总裁除外)委任一人为副主席. 上巿上诉委员会的主席须於交易及结算所董事会委任董事会新主席并获香港特区行政长官书面批准后离任,或在此之前其被免去董事会主席一职时离任. 上市上诉委员会的副主席须於 (i) 其担任交易及结算所董事任期届满时离任(除非其再获委任或当选连任(视属何情况而定)交易及结算所董事并且再度获上市上诉委员会主席获委任为副主席);或 (ii) 在此之前其被免去交易及结算所董事职务时离任.
2A.32 第三名委员将於上巿上诉委员会须覆核上巿委员会的决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上巿上诉委员会,但一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该委员即不再为委员. 第三名委员必须为交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁.
2A..33 倘若上市上诉委员会主席或副主席与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听覆核,则能够出席者应委任一名替代委员以聆听该项覆核,而一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该名人士即不再为委员. 该获委任的替代委员必须是交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁.
2A.34 倘若上市上欣委员会主席及副主席均与覆核的结果有重大的利益关系 (分别因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听覆核,交易及结算所董事会应从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时主席. 临时主席必须从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时副主席及第三名委员,以聆听该项覆核. 该临时主席,临时副主席及由临时主席委任的第三名委员,一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或其请辞后 (以较早者为准),即不再为上巿上诉委员会委员. 上巿规则第2A.33条及本条规则的规定於作出必要修订后将适用於临时主席及临时副主席,犹如凡提及主席及副主席之处乃分别指临时主席及临时副主席.
2A.35 如某名人士曾出席任何作出或考虑须经覆核的决定的上巿委员会会议,或与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易所参与者或交易及结算所董事会董事及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),则上市上诉委员会主席不得邀请该名人士加入上巿上诉委员会. 上巿上诉委员会的职务及职权
2A.36 就上市委员会对下列任何事宜作出的任何决定而言,上市上诉委员会将作为覆核机关 :
(1) 根据《上市规则》第3.01条,保荐人不被接纳;
(2) 根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务须予终止; (3) 新申请人的上巿申请只因发行人或其业务不适合上巿而遭拒绝; (4) 发行人的复牌申请受到拒绝(发行人停牌已持续超过30天); (5) 上巿发行人的上巿资格被取消;
(6) 根据《上市规则》第2A.09(2),(3),(5),(7),(8)或(9)条而作出的任何决定;或 (7) 发行人的股份须依据《上市规则》第6.07条而予以复牌. 上巿上诉委员会会议的进行
2A.37 上巿上诉委员会应根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规
则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本上巿规则第2A.37条所规限. 上巿上诉委员会商讨任何事项所需的法定人数将为亲自出席的三名委员. 委员会委员及其替任人的忠诚行事
2A.38 倘若上巿委员会委员或上巿上诉委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事,则就所有为本交易所诚信服务的人士而言,均应被视为有效,犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格 (尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处,或该名委员由於某些原因而未符合获委任的资格). 第二B章 覆核程序 总则 2B.01
《上市规则》第2A.03条订明,上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色,以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时,以专业及公正无私的方式行使该等权力.然而,此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行\本交易所的上市规则\的职能,而是上市委员会将担任独立覆核机关的角色,并已保留按其本身的意愿随时覆核本交易所行政总裁,上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力,同时亦已保留其可赞同,修正,更改或推翻该项决定的权力.此外,上市委员会有权就本交易所行政总裁,上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力,订明指示,规例或限制. 2B.02
上市委员会可随时就\本交易所的上市规则\所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯,并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯,以及要求他们在会上提交其认为适当的文件.如本章所订明,上市委员会的若干决定可提交上市(覆核)委员会覆核,而上市委员会或上市(覆核)委员会的若干决定亦可提交上市上诉委员会覆核. 2B.03
上市委员会可不时订明它认为合适的任何复核聆讯的程序及规例. 2B.04
尽管有《上市规则》第2B.03条以及排期申请表格(即A1表格)的条文规定,上市发行人或新申请人仍须依据每份排期申请表格(即A1表格)向上市委员会提交上市申请资料,而提交资料的次数不得多於两次,但任何情况下也须受下列情况或条文所规限: 如上市委员会认为必需而准许以其他形式处理;
(b) 对於上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第2B.08条提出覆核要求之日为止所作的最后决定,发行人或申请人只有一次覆核的权利;以及 (c) 《上市规则》第2B.11(5)条.
上市委员会只有在上市发行人或新申请人(视属何情况而定)提交新资料以供上市委员会考虑的情况下,才会对有关经修改的上市申请予以考虑.
在不抵触《上市规则》第2B.04(1)条的情况下,上市发行人或新申请人如认为有必要,可将其上市申请连同另一份新的排期申请表格(即A1表格)一并再呈上市委员会以作考虑.
由上市委员会考虑的新申请人覆核个案 2B.05
上市科如拒绝新申请人的上市申请,新申请人有权将该项裁决提交上市委员会覆核. 在首次覆核时,如上市委员会拒绝新申请人的上市申请,或赞同,修正或更改上市科作