(Listing Division)
\上市文件\指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程,通涵及任何同 (listing 等文件(包括债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划 document) (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)
\互惠基金\一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中给予\互惠基金机构\(mutual fund) (mutual fund corporation)一词的涵义相同
\新申请人\就股本证券而言,指其股本证券未经上市的上市申请人;如属
(new applicant) 债务证券,则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人 \须予公布的交易\指《上市规则》第14.02条所指定的其中一个类别的交易 (notifiable transaction)
\海外发行人\指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人 (overseas issuer)
\境外上市外资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (overseas
listed foreign shares)
\中国\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 \中国发行人\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC issuer)
\中国法律\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC law)
\中国证券交易所\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC stock exchange)
\专业会计师\指根据《专业会计师条例》注册为专业会计师的人士 (professional accountant)
\发起人\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (promoter)
\招股章程\一词的涵义与《公司条例》第2(1)条中该词的涵义相同 (prospectus)
\公众人士\具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义;\由公众人士持有\(the public) (in public hands)亦作相应的诠释.
\报章刊登\指以收费广告方式,分别以英文在至少一份英文报章及以中 (published in 文在至少一份中文报章刊登.无论是中文或英文报章,有关
the newspapers) 报章均须为每日出版及在香港普遍流通,而有关报章亦须为布政司为施行《公司条例》第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章;而\於报章上刊登\一词,亦应据此诠释
\《特别规定》\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Regulations)
\申报会计师\指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报 (reporting accountant) 告的专业会计师
\《公开权益条例》\指不时予以修订的《证券(公开权益)条例》 (SDI Ordinance)
\选择性销售的 指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证 证券\券,而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场 (selectively 外转售(由於证券本身的 质,该等证券通常差不多全部由特别
marketed 熟悉投资事宜的有限数目投资者所 入及买卖),或将该等证券 securities) 配售予有限数目的该等投资者;而\选择性销售\marketing)一词,亦应据此诠释
\保荐人\指新申请人根据《上市规则》第3.01条委任为保荐人的人士 (sponsor)
\国家机构\包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构,权
(State) 力机构,中央银行,部门,政府,立法机关,部长,各部机关,官方或公职或法定人士 \国营机构\指由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构直接或间接控 (State 制,或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的任何
corporation) 公司或其他法人;或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人;或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人
\法定规则\指不时予以修订的《证券(在证券交易所上市)规则》(载於附录十 (Statutory 二) Rules)
\附属公司\一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同 (subsidiary)
\主要股东\就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 (substantial 10%或以上投票权的人士 shareholder)
附注: 就《上市规则》第14.23(1)(b)条提及的关连交易而 言,本项释义乃为《上市规则》第14.03(4)条所修订.
\超国家机构\指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织 (Supranational)
\监事\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (supervisor)
\《收购守则》\指证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》 (Takeover Code)
\不限量发行\指在获准上市后可继续认 或作进一步发行的债务证券发行 (tap issues)
\临时所有权 指分配通知书,分配通知,分拆收据,接受通知书,权益通知 文件\书,可予放弃股票,以及任何其他临时所有权文件 (temporary documents of title)
\单位信托\一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中该词的涵义相同 (unit trust)
1.02 在\本交易所的上市规则\内,凡提及\经签署核证文件\document being certified) 之处,概指经由发行人的董事,公司秘书或其他获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及\经签署核证译本\translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本.
1.03 如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中
性的涵义,反之亦然.
1.04 如\本交易所的上市规则\内的释义较不时於香港实施的任何条例,规例或其他法定条文的规定为广泛,或如\本交易所的上市规则\所指定的责任及规定较上述条例,规例或法定条文所规定的为严苛,概以\本交易所的上市规则\的条文为准,但如果\本交易所的上市规则\的条文与上述任何条例,规例或其他法定条文的规定有矛盾,则以该等条例,规例或其他法定条文的规定为准.
1.05 就\本交易所的上市规则\而言,如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所,则此项决定应由本交易所作出.
1.06 \本交易所的上市规则\应由本交易所诠檡,执行及实施.本交易所的决定应为最终决定,对发行人有约束力.本交易所可不时发出应用指引及指引摘要,以协助发行人及(如属担保发行)担保人,或其顾问诠释及遵守\本交易所的上市规则\
1.07 \本交易所的上市规则\已以英文及另以中文译本刊发.如\本交易所的上市规则\中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准. 第二章 总则 导 言 序言
2.01 本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平,有秩序和有效率的市场.为进一步达成此目的,本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则.此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人於证券获准上市后仍须继续履行的责任.监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则.
2.02 本册旨在载列及解释该等规定.
2.02A 证券上市规则不适用於透过联交所期权交易规则所界定的期权系统,及按照联交所期权结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约.联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场.有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖. 一般原则
2.03 交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项: (1) 申请人适合上市;
(2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估; (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的各项资料,而可合理相信会对上市证券的买卖活° 及价格有重大影响的任何资料,尤其即时公开;
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
(5) 上市发行人的董事在整体上本?股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及
(6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东.
在上文最后四项内,上市规则旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇.
2.04 谨此重申,交易所上市规则并非包罗一切可能情况,本交易所於其认为适当时可
增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件.相反,由於在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免,更改或免除遵守交易所上市规则(以因应不同个案的情况).然而,任何豁免,更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得监察委员会同意.本交易所不会经常批准按个别情况豁免,更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果.因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引.
2.05 如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准,本交易所可不时对交易所上市规则作出修改.
2.06 是否适合上市须视乎多项因素而定.上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市.本交易所保留接纳或拒绝申请的权利,而於作出决定时,本交易所会特别考虑上市规则第2.03条所列的一般原则.因此,预期发行人(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求.
资料及文件的呈交
2.07 交易所上市规则内有关呈交资料及文件的程序将由本交易所不时决定,并将以发出交易所上市规则应用指引的方式公布. 结 构
2.08 交易所上市规则分为四个主要部份:第一至六章载列一般适用的规定;第七至十九A章载列适用於发行股本证券的规定;第二十及二十一章载列适用於单位信托及互惠基金及其他投资公司的规定;第二十二至三十七章则载列适用於发行债务证券的规定. 保荐人
2.09 如新申请人申请将股本证券,信托单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名交易所参与者,发行商,商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐,详情请参阅第三章. 2.10 凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理. 授权代表
2.11 无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章. 上市费及其他费用
2.12 首次上市费,上市年费,日后发行的费用及其他费用的资料,以及新发行的经纪佣金及交易徵费的资料载於附录八. 第 二 A 章
上巿委员会,上巿上诉委员会及上巿科的组织, 职权,职务及议事程序 总 则
2A.01 董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务,惟须受本章所载的覆核程序所规限. 因此,任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权,均可由上巿委员会及/或其代表执行或行使. 因此,除非及直至董事会撤回此等安排,上巿委员会 (就若干覆核职权而言,上巿上诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜,而毋须受董事会所限制.
2A.02 上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务,惟须受本章所载的保留条件及覆核程序所规限. 因此,上巿科首先要处理有关交易所
上巿规则的一切事宜. 上巿科亦会诠释,执行及实施交易所上巿规则,惟须受本章所载的覆核程序所规限.
2A.03 在执行其个别的职务及职权时,上巿上诉委员会,上巿委员会,上巿科及本交易所行政总裁必须实施交易所上巿规则,不然则以符合巿场整体及公众人士最佳利益的方式行事.
2A.04 在第二A章及第二B章中,凡提及「上巿科」的决定及裁决,均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决. 申 请 程 序 新 申 请 人
2A.05 除上巿规则第2A.05A条的规定外,新申请人的每项上巿申请应呈交上巿科,而上巿科可拒绝或推荐该项申请. 然而,上巿委员会保留批准新申请人一切上巿申请的职权,意指该项申请即使已获上巿科执行总监或本交易所行政总裁推荐,仍须获上巿委员会批准. 上巿委员会可应上巿科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务,或某类证券适宜上巿 (但於上巿科完成处理该项申请后将再详细作出考虑). 否则上巿委员会不会考虑新申请人的申请,直至上巿科完成处理有关申请为止. 如上巿委员会批准某项上巿申请,上巿科将会於适当时间发出正式批准通知书.
2A.05A上巿委员会已转授权力予上巿科执行总监,以批准以下发行人或担保人 (如属担保发行) 所发行或担保 (如属担保发行) 的债务证券上巿的申请 : 国家机构;
(ii) 超国家机构; 国营机构;
信用评级属投资等级的银行及公司 (「投资等级」一词的含义与上巿规则第15.13条附注(2)者相同);
(v) 有股本证券在联交所上巿的发行人,而其巿值在提出申请时不少於5,000,000,000港元者. 上巿发行人
2A.06 上巿发行人的上巿申请将会由上巿科处理;上巿科执行总监通常会批准某项上巿申请,然后於适当时间发出正式批准通知书. 然而,上巿委员会可应上巿科的要求,在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定. 指引
2A.07 预期发行人 (特别是新申请人) 应向上巿科寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上巿申请建议是否符合要求. 除牌程序
2A.08 上巿委员会保留取消上巿发行人上巿地位的职权,意指除非上巿委员会研究后认为需要,否则上巿发行人的上巿地位不会被取消. 纪律程序
2A.09 除停牌或除牌的职权外,如上巿委员会发现上巿规则第2A.10条所列的任何各方违反交易所上巿规则,即可 ： (1) 发出私下谴责;
(2) 发出载有批评的公开声明; (3) 作出公开指责;
(4) 向监察委员会或另一监管机构 (如财政司,银行监理专员或任何专业团体) 或海外的监管机构申报违反规则者的行为;
(5) 禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上巿科或上巿委员会