附注: 《上市规则》第3.11条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况.本交易所在评估非执行董事的独立性时,可就个别情况考虑其他有关的因素.
3.12 上市发行人必须确保其董事就发行人遵守\本交易所的上市规则\共同及个别地承担全部责任.
3.13 每位董事均须遵守附录十所载的标准守则或发行人本身订立的至少同样严格的守则.按照附录十第B11段而须通知本交易所的资料,必须由本交易所记录及发放,处理方式与按《公开权益条例》而须通知本交易所的其他资料相同.
3.14 上市发行人起码应致力遵守本交易所不时颁布的有关董事会的指引.发行人亦可另行选择并采纳其本身订立的较详尽的指引.
3.15 如发行人的证券在1993年8月1日或之前获准上市,下列过渡性条文均适用: (a) 发行人必须确保在1994年1月1日或之前委任至少一名独立非执行董事;及 (b) 发行人必须确保在1994年12月31日或之前委任第二名独立非执行董事.
3.16 上市发行人的每名董事在辞去发行人董事职务后,须立即向本交易所提供其最新的联络资料,包括供其接收本交易所发出的书信,送达的通知书及其他文件的地址和电话号码. 第四章 总则
会 计 师 报 告 如有需要
4.01 本章载述须於上市文件或通告文件刊载有关发行人或将由发行人收购的一项企业或一间公司的损益,资产,负债及其他财政资料的会计师报告的详细规定.下列上市文件及通告文件必须刊载会计师报告:
(1) 新申请人刊发的上市文件(附录一A部第37段),但须受上市规则第11.09 (7)条规限;
(2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告);及
(3) 就一项非常重大的收购事项(参阅上市规则第14.06条)或就一项主要交易(参阅上市规则第14.09条)而刊发的通告文件(除非被收购的公司本身已是一间上市公司). 4.02 此等规定并不适用於国家机构或超国家机构发行的债务证券. 申报会计师
4.03 所有会计师报告,均须由具备专业会计师条例所定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制.该等专业会计师亦须独立於发行人及其他任何有关公司,而独立程度须与公司条例及香港会计师公会发出的独立守则(第1.203条)所规定的程度相若,但如属上市发行人就收购海外公司而刊发通告文件,本交易所或会允许有关的会计师报告由未及上述资格但为本交易所接纳的会计师行编制.该会计师行通常须拥有国际名声及称誉且隶属一个获承认的会计师团体. 基本内容
4.04 就新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及上市规则第4.01 (2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买而言,会计师报告须列入: 三年的业绩
(1) 紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的发行人业绩或(如发行人为控股公司)发行人及其附属公司的综合业绩;
(2) 自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购的任何企业
或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(1)项的基准)於紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或(如於是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关附属公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的业绩; 资产及负债
(3) (a) 发行人於其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债,以及(如发行人本身为控股公司)发行人及其附属公司的综合资产及负债.但如根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条,上市文件毋须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需列入发行人及其附属公司的综合资产及负债; (b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (3)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.
(4) (a) 自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购的任何企业或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(3)段的基准)於最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;
(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (4)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.
附注: 截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.03 (3)(b)及4.04 (4)(b)条的规定. 其他
(5) 上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为此等资料就会计师报告的目的而言并无意义,或如合并业绩乃按照上市规则第4.09条编列,或如会计师报告与债务证券发行有关,则会计师报告毋须列入此等资料; (6) 因下列情况转拨及拨自储备的款项:
(a) 合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立); (b) 资产重估;或
(c) 以外币为单位的账目换算,
倘该等调拨并未於上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的业绩内列出;
(7) 申报期结束的债务报表;报表须显示发行人(或发行人及其附属公司,包括按上市规则第4.04 (2)及(4)条所述透过收购行° 将成为附属公司的任何公司)须於下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额; (a) 即期或一年内;
(b) 一年后,但未超过两年的期间; (c) 两年后,但未超过五年的期间;及 (d) 超过五年;
(8) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
(9) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司或任何集团所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及
(10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料.
4.05 按上述上市规则第4.04 (1)及(2)条编列的业绩报告必须分别披露下列资料: (1) 营业额;
(2) 除税前但未计非经常项目的溢利(或亏损),包括联营公司在损益中所占的份额;而因牵涉数额之大及发生之特殊性而被视为特殊者的项目,应分别加以公开;
(3) 利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别公开就其所占的联营公司溢利而须缴付的税款;
(4) 少数权益应占溢利(或亏损);
(5) 未计非经常项目的股东应占溢利(或亏损); (6) 非经常项目(扣除税项后); (7) 股东应占溢利(或亏损);
(8) 各类股份所派付股息或建议派付股息的息率(连同各类股份的细节)及因此而承担的款项及任何豁免股息的情况;惟倘若合并业绩乃按照上市规则第4.09条所编制,而申报会计师亦认为就报告的目的而言,该等资料并无意义,或倘若会计师报告的内容涉及债务证券的发行,或如属主要交易(参阅上市规则第14.09条),则会计师毋须在其报告内披露此等资料;及
(9) 就银行截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间而言,应提供香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载有关业绩的资料,以取代上述第(1)至(7)分段所载者.
4.06 如属上市规则第4.01 (3)条所述的情况,会计师报告必须列入:
(1) (a) 自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(或若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司)於紧接通告文件刊发前三个财政年度每年,或(如於是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05 及23.06条)的
业绩;惟倘若被收购的公司仍未成为,且日后亦不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽是项规定;
(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (1)(a)段编列的业绩报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载列有关业绩的资料. (2) (a) 自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(及若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司的综合资产及负债)於其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;
(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (2)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.
附注:截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.06 (1)(b)及4.06 (2)(b)条的规定. (3) 因下列情况转拨及拨自储备的款项:
(a) 合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立); (b) 资产重估;或
(c) 以外币为单位的账目换算,
倘该等调拨并未於上文第(1)项所述每个财政年度的业绩内列出;
(4) 申报期结束时的债务报表;报表须显示会计师报告内所述企业或公司,或公司及其附属公司须於下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额: (a) 即期或一年内;
(b) 一年后,但未超过两年的期间; (c) 两年后,但未超过五年的期间;及 (d) 超过五年,
如属主要交易,会计师报告毋须列入上述债务偿还的分析(参阅上市规则第14.09条);
(5) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
(6) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及
(7) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料.
4.07 按第4.06 (1)条规则编列的业绩报告必须分别披露上市规则第4.05条所述的资料.
4.08 在所有情况下:
(1) 会计师报告必须列入一项声明:
(a) 申明申报期内的账目是否已被审核,若已被审核,由何人进行审核;及 (b) 申明自上一申报财政期间结束后曾否编制任何经审核账目;
(2) 申报会计师必须表达意见:就会计师报告的目的而言,有关资料是否真实及公平显示申报期的业绩及申报期结束时的资产及负债状况;
(3) 会计师报告必须声明:该报告乃遵照香港会计师公会所发出的核数指引—招股章程及申报会计师(第3.340条)—而编制;
(4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称;及 (5) 会计师报告必须注明编制日期. 个别或合并业绩
4.09 (1) 如属新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及按上市规则第4.01 (2)条发售证券以供公众人士认购或购买,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及自发行人最近期经审核账目编制完成后任何所收购或建议收购的企业或附属公司的综合或合并财务业绩及综合或合并资产及负债报表;惟本交易所同意毋须申报者则当别论. (2) 如上市发行人就有关收购超过一项企业及/或超过一间公司及/或一个集团发出通告文件,申报会计师必须申报上市规则第4.06条所述每项企业,每间公司或每个集团的个别财务业绩及个别资产及负债报表;惟本交易所同意毋须申报者则当别论. 披露事项
4.10 根据上市规则第4.04至4.09条须予披露的资料,必须按公司条例,按香港会计师公会不时发出的标准会计实务及若发行人为银行,香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》说明所规定一间公司至低限度须公布有关其账目的特定事项的最佳做法而予以披露. 会计标准
4.11 一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及资产及负债报表,须遵照经香港会计师公会核准并由该公会不时发出的标准会计实务说明而编制.
4.12 显著偏离该等会计标准的情况必须予以申明及解释;如属适用且实际可行,会计师报告还须具体说明所造成的财政影响.
4.13 有关标准通常指现时所沿用上一申报财政年度的标准;在可能的情况下,有关方面应根据该等标准作出适当的修订,以显示每一期间的溢利. 调整声明
4.14 申报会计师编制会计师报告时,如认为需要,可作出调整(如有),并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毋须作出调整.一旦作出调整,则须发出一份公开予各界人士查阅的书面声明(调整声明);而声明必须由申报会计师签署(参阅附录一A部第53段及B部第43段).
4.15 调整声明必须列出於每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽资料,从而使会计师报告的数字与经审核账目的相应数字互相协调;调整声明同时必须申述调整的理由.
4.16 若会计师报告刊载於上市文件内,有关该报告的调整声明必须遵照上市规则第9.11 (5)及24.10 (7)条以初稿的形式提交本交易所,并遵照上市规则第9.14 (2)及24.13 (2)条以经认证的形式提交本交易所.除此以外,调整声明必须於提交载有会计师报告的通告文件定本时一并提交本交易所. 其他报告
4.17 申报会计师如引述估值师,会计师或其他专家的报告,确认或意见时,必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名(名称),地址及专业资格.在任何情况下,上市文件或通告文件均须加入一项声明,表示该等其他人士或商号已就文件的刊发及以其刊出的形式及涵义引述其报告,确认,意见而发出同意书,且并无撤回同意书. 有保留意见的报告
4.18 申报会计师如在其会计师报告加入保留意见,必须申明彼等要保留意见的全部重大事项.保留意见的一切理由均须申述;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明保留意见所造成的影响.就新申请人而言,如保留意见并非对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告亦可获接纳;但如保留意见对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告一般不会获接纳.
4.19 若会计师报告涉及一项非常重大的收购事项或一项主要交易,而预计报告会加入保留意见,则申报会计师应在初步阶段向本交易所徵询意见. 海外发行人
4.20 第十九,十九A及三十六章载列的特别规定适用於海外发行人及中国发行人. 国营机构及银行的债务证券
4.21 上市规则第33.03及34.06条有关国营机构及银行债务证券的规定已作出修订. 有关披露的其他事项
4.22 如根据特别法例,发行人基於其业务性质需要在其周年账目内向股东披露更多资料,则此等资料也必须在报告内相应披露. 银行,船务公司及保险公司
4.23 在截至一九九四年十二月三十一日止或之前的会计期间,如发行人有权引用,并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条文的权益,则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料,亦毋须胪列於会计师报告内.如属此等发行人,上市规则第4.08 (2)条规定申报会计师作出的意见可按适当的基准表达.
在截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间,保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权益. 概要
4.24 谨此重申,上述规定并非包罗一切可能情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需资料.如申报会计师遇有任何疑问或难题,应(如属上市发行人)透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所徵询意见,或(如属新申请人)透过发行人的保荐人向本交易徵询意见. 第五章 总则
物 业 的 估 值 及 资 料 如有需要
5.01 有关发行人(或如属债务证券,则於适用时指担保人)在土地或楼宇(「物业」)拥有的全部权益的估值及资料必须列入新申请人所刊发的上市文件内.
5.02 如属收购或变卖任何物业,或一间公司的资产只有或主要为物业,而应付或应收