条的营业纪录规定;以及
申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易,均须严格遵守第十四章的规 定.
附注:控股股东在除外业务的权益包括:
如该业务经由一家公司进行,控股股东作为该公司的董事(独立非执行董事除 外)或主要股东之权益;
(ii) 如该业务经由合夥企业进行,控股股东作为该企业的合夥人之权益;或 (iii) 如该业务是经由独资企业进行,控股股东作为该业务的所有人之权益.
如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料.
(2) 如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而 该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争:
申请人的上市文件必须在显眼位置,就每一董事在该业务的权益,披露《上市规则》 第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的资料,以及本交易所认为必需的任何其他资料; 上市后,董事(包括任何在上市后委任的董事)必须在申请人的年度报告中的显眼位 置,继续披露《上市规则》第8.10(2)(a) 条所规定的任何该等权益(包括在上市后收购 的任何权益) 的详情;以及
董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变,在申请人 的年度报告内的显眼位置作出披露. 附注:(1) 董事在该等业务的权益包括:
如该业务是经由一家公司进行,董事作为该公司的董事(独立非执行董事 除外)或主要股东之权益;
(ii) 如该业务是经由合夥企业进行,董事作为该企业的合夥人之权益;或 (iii) 如该业务是经由独资企业进行,董事作为该业务的所有人之权益. 如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料.
(2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始,遵从《上市规 则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定.
(3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定,并不适用於新申请人或上市发行人 的独立非执行董事.
(3) 如属於上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况,本交易所可要求申请人委任足够
数目的独立非执行董事,以确保能充分代表全体股东的利益.
附注:董事应注意其对於发行人的诚信责任,并且在履行其董事职务时,必须避免实际及潜
在的利益和职务冲突.有关考虑会在以下情况出现:董事持有权益的业务与发行人的 业务相类似,或董事议决发行人收购或不收购有关资产或业务.董事亦应注意,他们 有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益.
8.11 新申请人的股本不得包括下述股份:该等股份拟附带的投票权利,与其於缴足股款时所应有的股本权益,是不成合理比例的(\股\Shares)).本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市),但下列情况则作别论: (1) 本交易所同意的特殊情况;或
(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司,通过以股代息或资本化发行的方式,再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股;但经此次发行后的已发行B股的总数,与已发行的其他有投票权股份总数的比例,须大致维持在该次发行前的水平.
8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人,须有足够的管理层人员在香港.此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居於香港.
8.13 寻求上市的证券必须可自由转让.未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件,但该等未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制,而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖.经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券,一般亦被视为符合此项条件.
附注: 在香港,由於买方一般不就每宗交易办理过户登记,因此,出售未缴足款证券的卖方,不能确保其名字从股东名册除下,因而他可能仍须承担缴付该证券其他催缴股款的责任.为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖,发行人必须向本交易所保证:
(a) 发行人已作出充份安排,确保出售未缴足款证券的卖方,可将一切缴付证券其他催缴股款的责任有效地转让予买方,而不附带任何追索权;或
(b) 发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%,其余额将於证券发行日期后12个月内缴足,且发行人已详细说明,该等证券在未缴足款时附有的特殊风险;或 (c) 发行人已作出准备,确保每宗证券买卖均须办理过户登记,使证券的卖方於买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东.
8.13A (1) 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券,寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属\合资格证券\
(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第(1)分段的规定.
(3) 如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权,而未能符合结算公司不时决定的合资格准则,则第(1)分段并不适用.
(4) 在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下,本交易所可以豁免新申请人或上市发行人遵守第(1)分段的规定.
(5) 发行人须尽其所能确保其证券持续为\合资格证券\
8.14 寻求上市的证券,须依循发行人注册或成立所在地的法例,及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文,均须已正式发出.
8.15 拟担任发行人董事一职的人士,必须令本交易所确信其符合第三章的要求.
8.16 发行人须为经核准的股票过户登记处,或须聘有经核准的股票过户登记处,以便在香港设置其股东名册.
8.17 发行人的公司秘书须为一名通常居於香港的人士,具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验,并符合下列其中一项规定:
(1) 如发行人於1989年12月1日已经上市,该秘书须於该日任职为该发行人的公司秘书;或
(2) 该秘书为香港公司秘书公会会员,《执业律师条例》所界定的律师或大律师,或专业会计师;或
(3) 该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士.
8.18 附有可认购或购买股本证券的期权,认股权证或类似权利的证券,须同时符合适用於寻求上市的证券,以及适用於该等期权,认股权证或类似权利的规定(参阅第十五章).
8.19 如就任何类别的证券作出上市申请:
(1) 若该类证券全为未上市者,则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关;或
(2) 若该类证券有部份已上市,则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关.
8.20 如再次发行某类已上市的证券,则须於发行前就该等再次发行的证券寻求上市. 8.21 (1) 除下文第(2)项另有规定外,如有下述情况,本交易所一般不考虑新申请人的上市申请:
(a) 该申请人曾於上市文件建议刊发日期前的最近一个完整财政年度(即12个月)内,更改了财政年度的起计日或结算日;或
(b) 该申请人拟於盈利预测期(如有)或本财政年度(两者中以较长的时期为准)内,更改财政年度的起计日或结算日.
(2) 即使有上文第(1)项的规定,新申请人的附属公司一般可获准更改其财政年度的起计日或结算日,但须符合下列各项规定:
(a) 更改是为了使附属公司与新申请人的财政年度一致;
(b) 营业记录及盈利预测已作出适当调整,而所作的调整,须在本交易所规定提交的报告中作详尽解释;及
(c) 在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因,及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响. 包销商
8.22 本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利,如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力,则可拒绝发行人的上市申请. 分配基准及\公众人士\
8.23 在新申请人的证券发售期结束后,新申请人与包销商必须采用公平的分配基准,以分配发售予公众人士的证券.
8.24 本交易所不会视发行人的关连人士为\公众人士\public),亦不会视关连人士持有的股份为\由公众人士持有\此外,本交易所不会承认下列人士为\公众人士\
(1) 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士;
(2) 就发行人证券作出购买,出售,投票或其他处置,而惯常听取关连人士的指示的任何人士,不论该等人士是以自已的名义或其他方式持有该等证券. 第 九 章 股 本 证 券
申 请 程 序 及 规 定 序言
9.01 本章载列新申请人及上巿发行人均适用的股本证券申请上巿程序及规定.
9.02 新申请人须注意(参阅第三章),保荐人负责提交正式上巿申请表格及一切有关文件,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题.
9.03 (1) 为使本交易所有充足时间根据有关的文件考虑上巿申请,并为维持发行新证券的巿场秩序,新申请人通常须在上巿委员会预期举行会议以审批有关申请的日期 ( \预期聆讯审批日期\至少足25个营业日前,填具附录五A1表格指定的上巿排期申请表格并提交本交易所. 排期申请表格须由保荐人为新申请人填妥,并连同下列两者一并递交 ：
(a) 《上巿规则》第9.11(1)至(3)条所规定的文件；及
(b) 首次上巿费.
附注 : 如首次上市费是根据拟上市股本证券的估计货币价值来计算,则一俟证券的实际货币价值得以确定,保荐人就须通知本交易所该证券的实际货币价值.一俟拟上市股本证券的实际货币价值得以确定,任何首次上市费的短缺部份就须支付予本交易所;在任何情况下,短缺部份须在证券开始买卖前支付.
如申请人将其建议的上市时间表推迟,以致其递交排期申请表格的日期距离当时已超过6个月,则申请人的首次上市费将予没收. 每名该类申请人如拟重新提出上市申请,必须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费. 如保荐人有变(包括加入新保荐人),本交易所同样规定有关申请人须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费. 在此情况下,本交易所可能会考虑豁免预期聆讯审批日期之前足25个营业日的规定,但要视乎处理原先上市申请的进度而定. 豁免将按个别情况考虑.
附注 : 就新申请人可能须提交新的排期申请表格的其他情况,请也参阅第二B章. (2) 排期申请表格须附有一份与本交易所议定的上巿时间表初稿. 如要对上巿时间表作出修订,亦须与本交易所议定.如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请,而重新提出上市申请的日期,距排期申请表格的日期不超过6个月,则申请人须提交一份经修订的时间表. 该份经修订的时间表须与本交易所议定,以便本交易所有充份时间去审阅有关上市申请. 新申请人必须每隔两个星期,将上巿申请的最新进展情况通知本交易所.在下述情况下,包括(但不限於) : 申请人未能及时递交所需文件;或申请人对本交易所就有关申请提出的意见或疑问仍未能及时妥善处理,则本交易所保留要求申请人修改时间表的权利. 如申请人所递交的文件只属初稿阶段,或仍须经常作出重大更改,以致本交易所对该等文件进行审阅的作用不大,则申请人不得视为已履行有关递交文件的责任.
(3) 本交易所预期收取申请表格时将一并收到较完备版本 (即非初稿) 的招股章程,以便本交易所可在接获申请后即时展开审阅工作.在该较完备版本的招股章程中,第十一章所列须予披露的资料必须已经大部份载入. 如本交易所认为与A1表格一并提交的招股章程不属较完备版本,本交易所不会对任何有关申请文件展开审阅工作. 所有提交予本交易所的文件(包括A1表格及首次上市费)均将退回予保荐人. 保荐人将须重新提交另一份A1表格及较完备版本的招股章程.
(4) 本交易所在审阅期间,如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件,可要求申请人将预期聆讯审批日期押后长达25个营业日 : (a) 提交招股章程的修订版,充份而适当的披露第十一章所列的须载资料; (b) 提交第9.11及9.12条所载的全部文件;及
(c) 就本交易所的疑问及意见作出及时和满意的回覆.
(5) 在审阅期间,保荐人不应就些微修订而频向本交易所提交招股章程的修订版本. 除非是应本交易所的要求,否则,每次提交招股章程文稿后至少5个营业日后,才应再向本交易所提交另一份收录了本交易所对上一稿的意见以及任何其他资料的修订稿. 9.04 为维持发行新证券的巿场秩序,本交易所保留拒绝新的排期申请,或修改上市时间表的权利.
9.05 如有任何文件在提交后予以修订,则申请人须向本交易所提交相等於首次提交文件数目的经修订文件以供审阅,申请人还须在文件的页边处加上记号,以表明文件哪些部分符合附录一有关项目的规定. 该等文件如经修订以符合本交易所提出的意见,则页边处亦须注明经修订的地方.
9.06 未经本交易所同意,不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订.
9.07 上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发. 然而, 如属新申请人,初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件,并申明须经本交易所作最后审阅,则为安排包销用途可予传阅.
9.08 新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料,在刊发前必须经本交易所审阅,并须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发. 此外,该等宣传资料必须符合一切适用的法律规定. 就此方面而言,若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销将予发行的证券,则该类宣传资料并不涉及证券发行. 此外,可予传阅的资料包括属推销性质的文件,例如提出发售邀请或建议的电传(或以另一媒介发出的同等讯息),以及包括就证券的发行而订立的协议,或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件,但因此等协议而产生有关发行,认购,购买或包销证券的责任,须在证券获准上巿后才需履行. 上述文件不在本条规则的管辖范围之内,毋须事先提交本交易所审阅. 凡与新申请人的建议上巿有关的任何宣传资料或公告,如在上巿委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,则必须注明申请人已经或将会向本交易所申请批准有关证券上巿买卖.倘有关新申请人建议上市的任何资料未经本交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,本交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押后长达1个月. 若此举导致有关A1表格的日期距离当时超过6个月,则申请人可能须重新递交申请及缴付首次上市费 (参阅《上市规则》第9.03(1)条).
刊登发行证券的公告之前,上巿发行人必须履行其责任 (由《上巿协议》规定),将有关事宜保密. 特别当上巿发行人计划将其部份业务分拆上巿时,此点尤其重要. 如本交易所认为上巿发行人或其顾问容许与发行新证券有关而可影响价格的资料於正式公布前外泄,则本交易所一般不会考虑该等证券的上巿申请.
9.09 由提交正式上巿申请表格起到获批准上巿期间,除《上巿规则》第7.11条所容许的情况外,发行人的任何关连人士不得买卖寻求上巿的证券. 寻求上巿证券的发行人的董事,一旦发现或怀疑有人进行该等买卖,应尽速通知本交易所. 若本交易所发现发行人的董事或其联系人进行该等买卖,则可能拒绝受理有关的上巿申请.
9.10 发行人亦须注意,此等规定并非涵盖一切情况,本交易所如就任何个别情况提出要求,则上巿申请人亦须提交其他文件及资料. 提交文件的规定
下列文件必须提交本交易所供初步审阅.下列第(1)至(3)项文件,须在按《上巿规则》第9.03条递交A1表格时提交本交易所;第(4)至(6)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交本交易所;第(7)至(8)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足15日之前提交本交易所;至於第(9)至(15)项文件,则须在预期的聆讯审批日期至少足10个营业日之前提交本交易所： 须连同A1表格递交
(1) 如属新申请人,则较完备的上巿文件初稿或草稿6份；并在页边处加上记号,以表明符合第十一章及/或附录一A部以及《公司条例》规定的有关事项；
(2) 组成或将会组成上巿发行人公司集团的各公司,在过往三个财政年度的营业记录中至少首两个完整财政年度的经审计损益账及资产负债表各2份；
(3) 有关新申请人於上市后的任何关连交易建议(见第十四章)的书面陈述,包括该等交易的有关详情,以及申请豁免遵守第十四章规定的任何要求; 须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交
(4) 组成或即将组成上巿发行人公司集团的各公司,在其营业记录中所示财政年度或财政期间尚余期间的账目较完备草稿2份；