第二章 运行体系
一、托普构架
：：集团总体构架：：
1、定义：
（1）托普集团核心关系企业（公司）
集团创始人及集团高层管理、技术与市场人员绝对控股（最终控股股权超过50%）的公司。 （2）托普集团重要关系企业（公司）
集团创始人及集团高管和（或）核心企业所拥有的股权具有相对控制力（董事会人数超过1/2）的企业。 （3）托普集团企业（公司）成员
托普集团的核心关系企业和重要关系企业为托普集团的企业成员。 （4）投资控股公司
有2/3以上的股东为自然人（或虽低于2/3，但有股东会决议认定）的公司为控股公司，这类公司其经营性质限定为投资及资本经营。 （5）专业公司
由控股公司为主要投资控股股东，法人公司内高管及业务、技术骨干为个人股东，专业从事产品研发、生产、制造及销售和各类增值服务的公司。 （6）投资控股集团公司
经股东会同意，各控股公司共同发起组成投资控股集团公司。 （7）专业集团公司
从事经营及服务项目相近的专业公司经各公司股东会同意共同发起成立专业集团公司。 （8）托普集团
集团内所有成员公司的总和。 2、托普集团总体构架
3、说明
（1）各集团公司为其集团下属公司的管理公司，其权限受各公司股东会的授权及决议的制约（最终受控股公司股东会授权及决议的制约）；
（2）托普集团对各专业集团的管理权受各成员公司股东会的授权及其决议的制约、并最终受控股集团的控股公司股东会的授权及决议的制约；
（3）代表托普集团主要利益的大股东（具有控制力）及其机构（发文设立的董事局、监事局），在遵守公司法（上市公司须遵守《证券法》及证监会和交易所的法规及制度）和公司章程的前提下，可以做出代表公司股东会的决议。 4、托普集团下直属机构
：：投资控股集团公司构架：：
1、定义
被公司股东会决议确定：（1）认定为投资控股公司；（2）愿意加入控股集团公司的公司为投资控股集团公司的成员公司。成员公司共同组成投资控股集团公司。 2、构架
3、控股集团公司下直属机构
4、投资控股集团公司的主要职责
（1）根据各投资控股法人公司股东会的授权决议行使对本集团公司的日常管理；
（2）根据投资控股公司对各专业集团公司的法人公司的控制力，授权托普集团及其相应机构对集团内所有成员公司的日常监控管理；
（3）提议集团内各法人公司召开股东会并审议批准相应会议决议。
：：专业集团公司构架及其管理职能：：
1、托普信息(iTOP)集团公司 （1）构架 （2）管理职能机构
（3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，托普信息(iTOP)集团公司间接领导；
b、托普信息(iTOP)集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由托普信息(iTOP)集团公司直接领导。
2、迈托普（my Top）集团公司 （1）构架 （2）管理职能机构
（3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，迈托普（my Top）集团公司间接领导；
b、迈托普（my Top）集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由迈托普（my Top）集团公司直接领导。 3、柯尔(COLL)集团公司 （1）构架
（2）管理职能机构 （3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，柯尔(COLL)集团公司间接领导；
b、柯尔(COLL)集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由柯尔(COLL)集团公司直接领导。
4、托普教育（eTOP）集团公司 （1）构架
（2）管理职能机构
（3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，托普教育（eTOP）集团公司间接领导；
b、托普教育（eTOP）集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由托普教育（eTOP）集团公司直接领导。
5、托普金融(fTOP)集团公司 （1）构架 （2）管理职能机构
（3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，托普金融(fTOP)集团公司间接领导；
b、托普金融(fTOP)集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由托普金融(fTOP)集团公司直接领导。
6、托普生态园林（gTOP）集团公司 （1）构架 （2）管理职能机构 （3）说明
a、各法人公司有下属子公司，则接受该法人公司直接领导，托普生态园林（gTOP）集团公司间接领导；
b、托普生态园林（gTOP）集团公司下设部门由该集团公司提出后，托普集团（董事局）批准设立，并由托普生态园林（gTOP）集团公司直接领导。
：：法人公司构架：：
集团内各法人公司为独立的经营、管理实体，其最终决策者为法人公司股东大会。但是其受大股东的控制，日常须受托普集团、各专业集团公司的管理，还须受控股集团的特别管理，如有异议，可提交公司股东大会讨论表决。 1、公司构架 2、说明
（1）公司下属部门/公司之下不再设立法定意义的下属独立机构，如内部需要可以设立若干小组，但不受托普集团制度保护，不享受相关待遇，不进行独立核算；（？）
（2）如下属法人子公司规模扩大，各专业集团可将其单列，直接由专业集团公司管理； （3）法人公司设立职能部门和经营部门须经各专业集团批准；
（4）法人公司设立独立法人子公司，须经专业集团审核、转报托普控股集团公司及托普集团（董事局）审批； （5）各法人公司未经控股集团及托普集团批准不得从事资本经营。 3、下属员工与公司/部门关系 （1）构架 ……
（2）说明
a、基层员工直接受法人公司下属部门/子公司领导管理； b、如有异议和不同意见，可越级向上投诉。
二、运行系统
股东会/股东联合会/股东联合大会
1、各级股东会机构
（1）各法人公司依据公司法和公司章程（各上市公司还须遵守《证券法》及证监会和交易所的法规和规则），设立股东大会，其为最高权力机构，可依有关法规和章程决定任何公司事项；
（2）投资控股集团公司及各专业集团公司受各法人公司授权委托设立股东联合会，共同决定本集团公司内的经营、管理
和决策事项；
（3）托普集团受各法人公司授权委托设立股东联合大会，共同决定托普集团的各项决策事项。 2、各级股东会机构及其职责
（1）选举本级公司/集团公司/托普集团的董事（执行董事、常务董事）； （2）选举本级公司/集团公司/托普集团的监事（执行监事、常务监事）； （3）审批对董事会/董事局（监事会/监事局）及其他部门和管理者的授权事项； （4）审批未授权的其他经营投资计划及经营管理制度。 3、各级股东会决议不得有冲突，如发生冲突，解决办法： （1）下级股东会服从上级；
（2）下级股东会形成决议，本公司退出托普集团； （3）同级不同公司/集团公司股东会可以形成不同的决议。 4、各级股东会结构
董事会/董事局
1、 机构
2、董事局/董事会职责
（1）履行各级股东会授予的权力并承担责任和义务； （2）对下一级部门实施管理，向上级公司/部门报告； （3）各级董事局/董事会日常事务： a、决定人事任免； b、审批预决算；
c、审批各项投资经营计划； d、审批各项管理制度； e、其他股东会授权的事项； f、定期召开会议；
g、组织实施或安排落实各级股东会/股东联合会的各项决议。（添加） （4）说明 法人公司董事会：
a、对公司内一般管理人员的任免职，并向上级董事会/董事局申报对公司高管任免，履行内部审核职能； b、内部审核预算并向上级申报；
c、内部审核各项投资经营计划并向上级申报；
d、内部审核拟定的管理制度和细则向上级申报，批准各项制度细则的实施办法； e、各级董事会也可直接向本级股东会申报上述提案。
（5）由于授权性质相同，托普集团与投资控股集团董事局合而为一（即一套人马，两块牌子）。 §3 监事会/监事局 1、机构
2、监事局/监事会职责
（1）履行各级股东会授予的权力并承担责任和义务； （2）对下一级部门实施监督，对上级部门报告工作； （3）各级监事局/监事会日常事务： a、监事局/监事会人事任免；
b、监事局/监事会预决算及其控制情况； c、监督投资经营情况及风险控制情况； d、监督公司管理体系和经营状况；
e、完成其他股东会授权的事务； f、定期召开会议；
g、检查督促本级股东会/股东联合会、本级董事会/董事局的各项决议的合法、合规情况； h、检查督促本级各股东、各董事及各执行官等高管人员的勤勉、诚信地履责情况。（添加） （4）由于授权机制相同，托普集团监事局与托普投资控股集团监事局合而为一。 §4 董事局/董事会（监事局/监事会）成员职责分工 1、董事局/董事会（监事局/监事会）成员分专职和兼职 （1）专职董事（监事），带薪，并履行相应的工作职责；
（2）兼职董事（监事），不带薪，仅参加董事会（监事会）并履行表决权。 2、专职董事责任
（1）专业集团及其法人公司须有一专职董事专司经营，另视需要设专人分管董事会日常事务、公司股证、投资和资本运作，但后者直接受托普集团及投资控股集团董事局领导； （2）投资控股集团视需要设专人分管投资和资本运作。
（3）公司董事长若无特别指定，其基本职责为主持董事会及其会议，担任法定代表人，签发文件，若董事会特别指定，可负责公司经营或/和资本运作。
3、专职监事局/监事会成员的职责由股东联合大会/联合会/股东会确定。 §5 经营执行官责任制
托普集团经营体系实行执行官责任制，即托普集团设CEO，投资控股集团及各专业集团设CEO，各法人公司（视经营规模）设SEO或EO，设SEO的法人公司可下设EO。 1、构架 …… …… 2、说明
（1）各级CEO/SEO/EO 须是本级公司的董事会成员； （2）CEO/SEO/EO 可以是董事局主席/董事长兼任；
（3）CEO/SEO/EO 在本级股东会/董事会授权范围内行使权利；
（4）上级执行官对下级有领导权，下级对上级有工作报告的义务，EO负责对下属员工的直接管理；
（5）经营体系中设立的职能部门须报上级部门董事会或本级股东会批准，发生冲突，以上级部门为准，同时须受托普集团职能部门规定的“人员编制”的限制。 3、各级执行官的职责
（1）履行股东会、董事会及上级执行官的决议和决定； （2）完成各项经营指标；
（3）决定经营中各项经授权的应急事项； （4）完成其他指派的任务。 §6 核算和考评体系
托普集团对每一位员工进行半年/年度考评，对从事经营的部门进行独立核算，对非经营性部门进行考核。 1、核算体系
托普集团对经营性部门进行严格的财务核算。其核心部门包括：（1）CEO/SEO/EO体系的部门；（2）专项小组；（3）资本经营部门及物业运行部门。
托普集团对独立核算部门的核算，通过预算/匡算和决算/结算来实施。其又分半年/年度匡算，季度预算、季度决算、年度结算。
集团的每个独立核算部门必须在每年的第四季度做出第二年的全年经营财务匡算；每一季度的最后一月必须做出下季度的预算；每一季度第一个月，必须做出上一季度的财务决算；每年第一个月必须做出上一年度的财务决算。
预算内容主要包括：营业收入、各类成本及费用支出、毛利及毛利率、税收、税后利润率等及资金和人力等资源占用的预算。决算按预算的内容，根据实际经营情况，取得各类经营财务数据，提供财务决算报表，并作为考核员工及部门的直接