ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08
第一节 本次重大资产重组方案概述
根据公司公告的重大资产重组方案以及2009年4月13日本公司与中弘卓业、建银国际签署的《发行股份购买资产协议》，本公司与科苑实业、中弘卓业签署的《资产出售协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。
一、重大资产出售
本次交易中拟出售资产为本公司拥有的除900亩土地、对中弘卓业的其他应付款45,400,000元、银行借款本金371,317,511.58 元及利息和罚息91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债。
拟出售资产经审计账面净资产为311.25万元，评估后资产净值为-2,606.71万元，审计评估基准日为2008年12月31日。
经双方协商同意，中弘卓业全资子公司科苑实业将以1元价格向ST科苑购买上述拟出售资产。
二、发行股份购买资产
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：438,273,671股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行对象：中弘卓业和建银国际。其中向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行59,946,683股人民币普通股；
5、发行价格：科苑集团第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日前20个交易日科苑集团股票交易的均价，即每股人民币4.36元；
6、购买资产：本次交易中拟购买资产为中弘卓业和建银国际持有的中弘投资100%股权、中弘卓业持有的中弘兴业100%股权；
7、购买资产作价：根据资产评估结果，并经协商，本次拟购买资产中：中弘投资100%股权作价137,779.41万元，中弘兴业100%股权作价53,307.91万元。两项股权合计作价191,087.32万元；
8、锁定期安排：中弘卓业在科苑集团拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。建银国际认购的股份自本次发行结束之日起十