辽宁科技大学硕士论文 2 企业并购风险管理的基本理论
风险的控制 图2-2 并购过程中的风险管理 1.并购风险的辨识
风险辨识的基本要求：首先，对企业并购的各个环节进行及时准确的观察。如果在风险已经很严重时才发现它，则化解将变得非常困难，管理成本也较高。其次，对并购活动要全面深入的识别。并购风险产生于并购活动的各个环节，其中主要集中在目标企业的变化上，而且在并购的进程中同一环节也会有不同的并购风险。最后，要对并购活动进行连续系统的分析。并购风险并非一成不变的，它总是在不断变化着的。并购风险的风险主要包括：
（1）市场与体制风险。市场风险是指由于资本市场的发育不全，完全通过市场运作实现并购存在诸多阻碍因素。我国的资本市场发展缓慢，融资渠道单一，资本短缺矛盾十分突出。企业间进行并购，由于涉及到目标公司资产或负债的全部或部分转移，需要对目标公司的资产、负债进行评估，但是评估部门由于评估方法，评估参数和标准不同，会导致评估结果有一定的误差。我国资本市场在制度上还存在很多缺陷，比如在立法上的缺陷，在准入制度和中介机构不完善的缺陷；体制风险是指我国的企业尤其是国有企业或者国有控股企业的产权不明晰，产权交易的不规范和政府过度干预从而导致并购失败的风险。自计划经济以来，我国的国有资产所有权归属不明，在涉及国有企业或者国有控股企业的并购时，往往会遇到一些意想不到的风险。一直以来我国的国有资产流转是以无偿划拨的方式来进行的，这就使得并购成为多余之物。另外，政府干预并购和各行政区划内的税赋不同也增大了并购的体制风险。
（2）法律风险。企业间的并购受到法律的影响巨大，各国关于并购重组的法律、法规的细则一般都会增加并购成本和并购难度，有关细则要求的程序复杂，造成收购成本上升[27]；另外，一些企业在制定并购方案时违背法律规定，或操作失当、疏忽，与某些法律背驰造成败诉的情况都使企业深陷法律风险中。
（3）并购动机不明而产生的风险。在并购开始以前，企业应当充分了解企业的战略意图和企业所需要的补充类资源，确定所需要的企业类型与其占有的销售渠道。只有充分了解本企业的优势和劣势以及企业所面临的机会和威胁，才能明晰并购的动机。然而，在一些并购案例中，一些管理者往往忽视战略上的考虑，而盲目的选择目标公司，而最终导致了并购的失败[28]。
（4）信息不对称风险。在并购的过程中，并购方应当全面了解被并购公司的财务、销售渠道、技术能力以及发展潜力等各个方面[29]。然而，在信息获取的过程中，被并购方基于自身的考虑不会将自己公司的状况完全公开，这样就造成了并购的
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辽宁科技大学硕士论文 2 企业并购风险管理的基本理论 盲目性。
（5）目标企业价值评估的风险。在选择了并购的目标企业以后，就要对目标企业进行价值评估。然而，评估方法和手段的不同会产生不同的差异，即使选择了最优评估方法，也会产生理论值和实际值的差异[30]。况且在大多数的评估工具都有一定的假设前提，这样就造成了评估风险产生的必然性，在对目标企业进行价值评估的过程中我们应当注意两点：一是评估方法的选择；二是评估风险的测定。 （6）融资风险。此类风险主要包括以下四中风险：负债风险、资产风险、资本成本风险和利率与汇率风险。
负债风险是因并购活动的进行而借入资金对企业正常运行所带来的风险。在确定并购活动后，就要对目标企业进行估值来确定所需要的资金，但资金的需求量大于企业的存储量时就要借入资金。这类资金可能是通过银行机构或者投资机构借入，或者是通过企业发行债券和可转换公司债券来筹集。负债的种类有很多种，在借入资金后要确定资金的偿还时间，这对企业的财务结构有很大的关联，确认的时间不同会导致财务结构的巨大变化 [31]。
资产风险是指以企业的财务报表来计算企业价值时，由于汇率和通胀的影响而使企业的价值远低于实际价值所带来的风险。进入21世纪以来，伴随着经济的高速发展，我国的通货膨胀也变得日益严重。对于制造企业，由于固定资产的支出占了很大的比例，这些固定资产在购买时一般按照历史成本来记账，当通胀水平较高时，这种记账方法会给目标企业的价值评估带来很大的误差。
资本成本风险是当企业借入大量的资本或资本成本较高的资本时，内外环境的变化给企业带来的风险。这类风险通常以某一时期的经营恶化为导火索，企业无力承担当期的债务，只能挪用其他期间的资金，于是形成一个恶性循环，最终使企业陷入财政危机甚至破产。
（7）反并购风险。如果企业并购演化成敌意并购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业并购的成本，甚至导致并购的失败。在并购的谈判过程中，被收购方不满意并购方的并购条款而拒绝被并购，此时的并购方战略计划早已部署，并购方资金也已全部到位，这时通常并购将会强行实施，也即所谓的敌意并购[32]。此时的并购方应当注意反并购的风险。
（8）整合风险。当前期各个过程都已顺利完成时，企业则进入整合的过程。这种整合的风险包括经营整合风险，管理整合风险和文化整合风险。 2. 并购风险的测评
并购风险的测评是指对辨识出的并购风险进行测量评价，以测量风险的大小，评价风险对企业的影响进而为风险的控制提供数据的支持。并购风险的基本方法和
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工具有模糊风险综合测评、专家打分法、决策树法、层次分析法，以上方法在下一章节中重点介绍。 3. 并购风险的控制
并购风险的控制是并购活动的重要一环，要想对企业并购的风险进行控制首要做的就是对企业自身消化风险的能力进行分析，当企业对风险有足够的应对力时，企业对外就可以树立是一个有担当的形象。在风险控制时要灵活运用协议与合同，同时结合必要的法律对风险进行转移。当企业并购小组成员的并购经验足够成熟时就会对并购各个阶段的风险形成一种程序，遵循这种程序可以有效地解决并购过程中遇到的各类风险。
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辽宁科技大学硕士论文 3 并购过程设计与EVA 第三章 企业并购过程设计与EVA
企业的并购是一个持续的过程，各个过程应当有机统一。要对企业并购中的风险进行合理的管理，首先要做的就是设计并购的过程。本章中主要介绍并购的几个步骤以及各个步骤之间的合理衔接，并在过程设计的过程中引出各个阶段所面临的风险及其相应的控制措施。各个阶段具体的风险识别和测评工具将在下一章节中详细介绍。
3.1 并购的基本步骤与相应的风险
要进行并购过程风险管理，首先要对并购的过程进行合理的划分。任何并购的产生都是从战略的角度来出发的，脱离了战略上的考虑，并购就失去了本来的目的变得盲目。战略确定后就要对企业的内外环境进行分析，通常可用SWOT分析的方法，确定企业在本行业的优势、劣势、机会与威胁。公司的战略和内外环境都分析完毕后，就要着手寻找目标企业，并对所选择的目标企业进行合理的分类，以便确定最优的目标企业。目标企业确定后，下一步要解决的就是目标企业的估价与融资问题，这是并购实施的资金保障。确定融资渠道正常或者企业现金充足时，就要考虑企业的整合以及如何实施并购，也就是并购方案的选取。最后，将此次并购的经验与不足及时反馈，调整企业战略。因此，将并购的过程安排如下：
反馈 确定本企业 图3-1 并购基本步骤的划分 3.2 确定战略目标
完整的公司并购基础是对公司基本战略的清晰把握，在企业的并购意向确定前首先应该解决的问题是：公司现阶段的战略目标是是什么，为了达成这个目标有没有必要实施并购。因此，在处理这个问题上首先应当解决的是公司的战略目标和并购动机。
3.2.1 公司基本战略目标的确定
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战略目标 整合管理与并购方案的选择 目标企业的选择与估价融资 评价本企业结构和外部环境 目标企业的识别与筛选 辽宁科技大学硕士论文 3 并购过程设计与EVA
公司要想存在和发展必须要有一个基本的战略，只有在公司基本战略目标确定的情况下才能知道有没有必要进行并购活动。首先分析一下公司所在产业的环境来确定公司的战略。对公司的产业环境的分析选择波特的“五力模型”来进行产业分析，“五力模型”是评价企业经营环境的重要模型，通过该模型可以评价企业经营环境的优劣，发现机会与威胁，因此，“五力模型”可以帮助企业确定战略上的目标。
图3-2 “五力模型”示意图 1.产业竞争程度的分析
在这个阶段我们要分析的问题集中在以下几个方面：产业的集中程度和平衡性；固定成本的多少和附加价值的大小、此行业周期性的生产过剩、行业的生命周期所处的阶段、行业进出壁垒的高低等因素。 2.替代品的威胁
在这个阶段需要分析的问题是：替代品价格的高低、替代品的种类和替代品与本公司产品的关联程度如何。 3.买方的议价能力
买方的讨价还价能力是销售的终端市场对本公司的影响。影响讨价还价能力
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买方的议价能力 -产品差异化 -对手的竞争 -后向一体化产生的威胁 进入壁垒 -经济规模 -成本的绝对优势 -资本需求 -销售渠道管理 行业竞争程度 -竞争者的多样性 -产品差异化 -集中程度 替代品的威胁 -消费者替换产品的倾向 -替代品的价格供应商的议价能力 -影响供应商对于产品议价能力的各项因素