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主要因素有：买方的数量和集中程度、买方的购货数量、替代品对消费者购买产生的影响等。 4.进入壁垒
进入壁垒的高低决定了企业受其它竞争者的威胁程度，尤其是意图进入该行业的企业进入本行业所面临的壁垒。该类的壁垒主要有：产品的成本优势、该企业所产生的规模经济效应、分销渠道给企业带来的优势、行业的资本需求、顾客的忠诚度、品牌的认知等因素。 5 供应方的议价能力
供应方的讨价还价能力对企业材料供应有重大的影响，该方面的研究主要包括:供应方的数量以及集中程度、购买数量对供应方的影响、所购买材料对本公司的重要程度、前向一体化对供应方的威胁、后向一体化对供应方的威胁等因素。 3.2.2 并购动机与公司战略目标的结合
前面讲述了企业并购的几个动机，主要包括效率动因、经济动因、其他动因三个方面。在本章节中主要讲述公司收购的动机和公司战略目标相结合的问题，同时引出该阶段面临的风险：收购动机不明产生的风险。企业顺利实施并购行为应当满足两个条件：
1．公司的并购动机符合公司的战略目标要求。战略的要求一定要与企业所处的发展阶段相吻合，此时，首先需要确定企业处于哪个发展阶段，不同发展阶段的企业战略有所不同，因此确定阶段才能选择战略。其次，要确定处于特定阶段的企业主要需要解决的任务目标是什么，需要什么途径来达成这个目标。如果选择了并购来达成这个目标，那么就称这时的并购动机符合企业所处阶段的战略诉求。
2．企业具有相应的实力支持。在并购策划中还要考虑企业是否相应的实力顺利实现并购。随着并购高潮的不断涌现，并购交易所涉及的金额也不断攀升，最高额的交易记录不断被刷新。要完成并购必须有足够的资金支持。由于许多交易是以并购以后企业的现金流来还款，所以并购企业自身必须具有稳定的现金流来支持，否则不应考虑收购问题。
3.2.3 战略目标确定阶段中的风险及其控制
在这一阶段中并购活动所面临的风险主要是并购动机不明带来的风险。关于并购动机不明所带来的风险在前文中已经有所介绍。结合本章节的了解我们知道并购动机与企业战略目标的确定息息相关。降低此阶段并购动机不明产生的风险的主要办法归集如下：
1．利用波特的“五力分析模型”详细分析企业所面临的环境。通过对环境的
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分析确定企业的基本战略目标，以此目标来制定在特定地区、特定产品或服务的收购计划。
2．验证并购计划的可行性。组织专家和相应的财务与律师工作人员对并购的计划做出详细的预测，分析预测的结果是不是与初始确定的并购目标相互吻合。 3.3 评价企业的结构能力和外部环境
并购战略的第二阶段是对公司进行并购的准备和能力评价，并且对并购的环境进行分析。公司的自我评价能让公司迅速明智地做好准备，以应付来自其他公司的接管企图；它可以帮助公司确定战略投资而抛弃机会主义[33]；它可以帮助公司在现金与股票比例关系的基础上，重构潜在的收购活动。 3.3.1 评价公司的结构能力和外部环境阶段的主要内容
1．关于战略方面的考虑。与前面第一阶段讲述的公司基本战略的确定不同，在这个阶段我们主要讲述针对并购双方的战略理解，主要包括：理解衔接的宏观变量、理解市场的趋势、理解竞争者的战略意图、理解目标公司的地位。 2．关于财务方面的考虑。主要评价并购公司的财务指标，关于目标公司的企业价值将在第三阶段中介绍。对并购公司的财务分析主要从以下四个方面加以考虑：资产和负债质量评价主要包括现金、账户周转率、存货周转率、固定资产量；流动性评价主要包括流动比率、速动比率、净营运资本；偿债能力的评价主要包括长期负债比净资产、营运现金比长期负债、已获利息倍数；财务杠杆能力评价主要包括资产负债率、负债权益比率、资本化比率、利息保障倍数。
3. 关于运营方面的考虑。了解公司的运营能力才能为以后的并购活动提供基础，否则将会为以后的整合活动的实施埋下隐患。该阶段主要解决的问题包括：了解企业经营的文化及民情、评价管理团队是否称职、评价产品的分销过程、检查信息管理系统、检查研发活动。
4. 关于法律方面的考虑。在企业的并购活动中法律因素起到至关重要的作用，有时法律方面的考虑要多于财务方面考虑。法律方面的主要考虑包括：反垄断法和保证符合税法、评价环境的可靠性、评价关键的合同、保护知识产权、评价劳动/员工问题等。
5．关于市场体制方面的考虑。完善的市场交易体制有助于并购活动的进行，市场交易不完善同样会导致并购活动的失败。体制方面的考虑主要针对以下三个方面： （1） 企业并购必要的市场交易条件。必要的市场交易条件要包括以下两个方面： 相对完整的市场体系。产权交易市场主要分为以下两类：广义的产权交易市场，包括证券市场、租赁市场、抵押市场等使企业财产权发生变化或转移的市场；金融市场，金融市场有多种分类而与并购联系最紧密的是将金融市场划分为货币市
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场和资本市场，货币市场主要有拆借市场、票据市场、回购市场等，资本市场主要包括股票市场、债券市场、基金市场等。
必要的市场规则和平等规范的市场准入制度。必要的市场规则有规范市场主体及活动领域、规范市场秩序、规范的国家调控、规范的社会保障规则；平等的市场准入制度主要有自由进出市场和自愿选择交易对象。
（2）市场结构合理。衡量市场运行状态有三个标准：市场结构、市场行为和市场运行规范。市场运行在规范竞争与垄断的关系方面有明显的作用，其中关于市场结构的计量主要通过市场集中度指标表现。在并购中我们一般用市场集中度来反映市场结构，市场集中度又叫产业集中度，是衡量产业内竞争程度和垄断程度的重要指标。目前测度市场集中度主要通过赫尔芬达尔指数(HHI)度量。通常赫尔芬达尔指数1000被称为安全指数，而1800则被作为一个警戒线来看待，超过这个尺度的并购就会备受关注。
（3）比较低的市场壁垒限制。理论界人士普遍认为市场壁垒对于合理竞争的约束作用明显，因此从鼓励从竞争角度出发，尽量降低以至破除各行业和各地区域市场壁垒的限制，这种壁垒具体表现为：规模壁垒、资本壁垒、政策壁垒、制度壁垒。
3.3.2 评价企业的结构能力和外部环境阶段中的风险及其控制
这个阶段主要风险表现为三个方面：自身财务状况量化风险、法律风险、体制风险。下面分别对三种不同的风险予以说明并提出相应的解决办法。
1．自身财务状况量化的风险。这种风险的产生往往是由于对自身的财务状况认识不足，公司财务人员对资本市场的判断错误导致的。降低这种风险的主要措施包括：利用公司年度报表详细分析公司的库存现金、流动资金、净营运资本和各项重要财务指标；关注资本市场，尤其是股票市场的交易价格；建立一套完整的财务监控体系，对公司的固定资产、无形资产和流动负债时刻监控，分析其市值变化较大的项目，确定其对并购产生影响的大小并做相应的处理。
2．法律风险。在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等法规的限制。加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规，1997年5月对外贸经合部和国家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知。到目前为止，由于并购法律体系中占主体地位的反垄断法的缺位，我国有关企业并购的法律体系远未完善。解决并购过程中的法律问题往往要关心国家的政策大趋势，并且公司经营的行业政策要尤其
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关注，在并购的进程中要聘请有资历和经验的律师帮助并购过程的实施。 3．体制方面的风险。体制方面的风险主要集中在产权交易不规范上。产权是一种工具，同时也是一种权利，它可以一种排它的权力来实施自己的意愿。当产权交易不完善时，往往会使产权不能顺利的流通，正是这种风险的出现，使得并购活动在产权交易时不能顺利流转[34]。 3.4 目标企业的识别与筛选
并购的第三个阶段是对目标公司的识别、筛选。在这个阶段主要的工作是并购标准的制定和目标公司的确定。要选择合适的并购目标首先应当根据企业的战略确定合适的并购标准，比如提高目标市场的占有率、实现产品的协同或者销售渠道的协同。其次，应到组建团队对市场上企业的信息进行系统的收集。最后，根据所设标准和收集到的信息选择合适的并购目标。因此，这个阶段的主要步骤可以用下图表示： 图3-3 目标公司的识别和筛选流程图
3.4.1 对目标公司的识别和筛选主要涉及的内容
1. 关于并购标准的制定。并购标准的制定要符合前面讲述的战略目标的要求。应予以考虑因素有：目标公司所处行业的特征、目标公司在在该行业中的地位、在未来一段时间里该公司的成长空间如何、该公司所占市场的份额和收益率、公司的财务状况和资本的稳定性、公司产权的归属和各大股东的情况和公司的防御性战略和进攻性战略是否合理。在对目标公司的识别过程中要完全按照前面介绍的几个标准来寻找合适的目标公司。在确认了潜在的被收购对象后，收购公司应评估被收购对象在多大程度上符合公司所确定的标准，并根据标准的符合程度进行评级[35]。
2. 关于各个被收购对象信息的获取。对被收购对象信息的获取多数集中一下几个方面：
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第一阶段：确定收购公司的标准 第四阶段：根据收购标准进行排序，选择最优目标公司 第二阶段：组建识别团队进行对目标公司识别和筛选 第三阶段：在收购标准基础上确定潜在收购对象 辽宁科技大学硕士论文 3 并购过程设计与EVA
结构：这个市场的参与度多高？行业是高度集中还是比较分散的？这对目标公司来说，是否会显著改变它在子市场或者整个行业的市场地位？
增长：市场的增长速度怎么样？如果它不是在增长，或者如果目标公司已有了非常大且相对受保护的市场和强制性的计划能从竞争者手中吸引顾客，那么收购的意图是值得怀疑的。
关键子市场:多数市场都有一些关键的细分市场能创造全部利润的大部分，目标市场的这些细分市场是什么？目标公司在这些细分市场的表现如何，或将来的表现如何？
替代品：随着技术的进步，许多以前被认为是稳定的产品或服务市场，已进入了更加便宜或质量更好的替代品。应该考虑目标市场当前的替代品是什么? 收益率：目标公司在每一个市场和细分市场的收益率是多少？收益率可以用总边际收益和营运边际收益来衡量，或通过该行业中其他的工具来衡量。
其他：战略的尽职调查还包括许多关键的领域，这些领域主要是行业和公司地位的细节，一个熟悉行业背景的收购团队对鉴别和评价这些领域是至关重要的。 3.4.2 评价和筛选阶段的主要风险及其控制
在这一阶段产生的主要风险是信息不对称产生的风险，这种风险包括对目标市场认识不明和对目标公司认识不明。信息的发布方拥有对信息的解释权，当并购方采集并购的相关信息时往往不能顺利获得，获得的信息不完整甚至是经过授予信息方主观修改后的信息。当并购方处理这类风险时应当聘请专家对收集的信息进行汇总、分析，以便获得对并购有意义且为正确的信息[36]。 3.5 目标公司的选择和估价融资
对目标公司进行选择和确定是由于公司的战略限定的，而并购方案的选择是综合前面五种风险，运用特定的模型对并购方案进行确定，该模型在下一章节中有详细的介绍。这个阶段是整个并购过程的重点也是对前面各个阶段的汇总。 3.5.1 目标公司选择和估价融资阶段主要涉及到内容
1. 目标公司的确定。综合上收集和整理关于市场和目标公司群的基本信息，可以对锁定的各个目标公司排序，排序的基本标准就是上一阶段确定的收购标准。因此评价目标公司的价值成为这个部分的主要工作。通过这一操作我们不难找出自己公司最合适的收购目标，目标公司确定以后就可以着手解决并购方案的选择和资金的筹措。
2. 目标公司的估值与融资。当目标公司确定了以后就要对目标公司进行价值评估，价值评估方法的不同会产生不同的估值结果。在利用特定的方法估计出目标公司的价值后，就要利用合理的途径进行融资。综合各种相关的研究成果，并购方在
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