综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为申万秋与魏法军，二人通过一致行动关系自2006年8月以来对发行人形成共同控制，这种控制在最近2年内没有发生变更。
显然上述的解释应该并没有得到证监会的认可，而在第二次反馈中中介机构承认了实际控制人变更的事实而是说明已经超过两年的规定期限：
1、申万秋与魏法军自2001年5月起，在行使发行人的股东权利方面形成一致行动关系，2007年12月，两人根据中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》的规定，重新签署了有效期5年的关于一致行动关系的协议；
2、2006年8月，申万秋与魏法军合计持有海兰信有限27.4%的股权，超过单一第一大股东的持股比例，共同取得了海兰信有限股东会表决权的优势，并主导了公司董事会决策和对公司高级管理人员的提名和任免，自此，申万秋与魏法军形成了对海兰信有限的共同控制。此后，申万秋与魏法军所持发行人的股权逐步增加，目前，二人合计持有发行人41.9%的股权，因此，二人对发行人的实际控制在最近两年内没有发生变化；
3、2008年1月28日，申万秋与魏法军通过增资和受让股权，所持股权比例超过首钢冶金机械厂，分别成为海兰信有限的单一第一大股东和第二大股东,并持续至今，截至本补充法律意见书出具之日，此项股权变化已满两年。
本所律师据此认为，发行人的实际控制人在最近两年内没有发生变化，符合《首发管理办法》和《证券期货法律适用意见第 1 号》的关于发行人实际控制人最近两年内没有发生变化的要求。
二、海峡股份：无偿划转不导致实际控制人变更
【关于2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理的有关情况、划转是否会导致管理层现在或将来的不稳定、有无稳定管理层的有效措施，发行人的实际控制人是否发生变更】
（一）关于2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理的有关情况
发行人控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）原由海南省管理，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）原系港航控股的全资股东。2006 年 3 月，港航控股划归海口市管理（以下简称“本次划转”），具体情况如下：
1、2001年11月23日，国务院办公厅转发交通部、国家计委、国家经贸委、财政部、中央企业工委《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》，根据上述意见的要求，中央管理的秦皇岛港以及中央与地方政府双重管理的港口全部下放地方管理，港口下放后原则上交港口所在地城市人民政府管理。海南省内包括港航控股、海口港集团公司在内的四家港口企业属于上述港口下放管理的范围。
2、根据2005年12月中共海南省委常委会（4届第108号）和2006年2月海南省政府第13期省长办公会会议纪要，海南省政府、中共海南省委同意港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司4家企业整体成建制移交海口市政府管理。
3、2006年3月10日，海南省国资委作出《关于海南港航控股有限公司等企业资产无偿划转的函》（琼国资函[2006]88号），同意以2006年2月28日为划转基准日，将港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司4家企业的现有海南省省属权益，自2006年3月13日起整体无偿划转给海口市政府。
4、2006年3月13日，海南省国资委与海口市人民政府签署了《企业国有产权划转协议》，双方对港航控股、海口港集团公司、海南省海运总公司和海南马村港港务公司 4 家企业整体无偿划转给海口市政府所涉及的权益、人员变动等相关事宜进行了详细的约定。
5、经核查，海口市国有资产监督管理委员会（以下简称“海口市国资委”）作为海口市政府的国有资产管理部门，代表海口市政府负责管理上述4家企业的国有资产。2006年4月，港航控股在海南省工商局办理完毕股东变更登记手续，海口市国资委成为港航控股的全资股东。
综上，本所律师认为，发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理依法履行了必要的法律程序，划转过程合法、有效。
（二）本次划转是否会导致管理层现在或将来的不稳定、有无稳定管理层的有效措施
1、经核查，港航控股本次划转相关主管部门已在划转过程中以政策、协议等方式明确了本次划转涉及相关人员的稳定措施：
港航控股本次划转采取由海南省整体成建制移交海口市政府管理，海南省政府、中共海南省委在本次划转前分别召开省长办公会和省委常委会，明确本次划转所涉企业全体职工（含离退休人员）采取按“现状交接”、“一并移交”的方法，相应的干部管理权限和党组织的管理亦整体移交管理，明确要求海南省国资委和海口市政府采取有效措施，切实做好移交企业干部职工的稳定工作，确保移交顺利完成。2006年3月13日，海南省国资委与海口市人民政府签署了《企业国有产权划转协议》，双方约定采取所有人员随资产一并移交的方式，约定由海口市政府负责保持本次划转相关企业员工队伍的稳定，同时约定由海口市政府继续按照《劳动法》、海南省、海口市的有关规定继续执行相关划转员工工资、福利及社保待遇。海南省国资委和海口市政府已完成本次划转所涉及的人员移交。
2、经核查，港航控股本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层没有发生重大变动，具体情况如下：
（1）本次划转完成前港航控股董事会由 5 名董事组成，分别为张磊先生、李向阳先生、林毅先生、邓新先生和陈家东先生，其中张磊先生为董事长，陈家东先生已于2005年调离港航控股，但港航控股没有增补上述董事；监事会主席为李长征先生；高级管理人员为总裁李向阳先生、副总裁林毅先生、邓新先生、徐奇标先生、吴雄彪先生、黄少儒先生、财务总监吴圣运先生、总经济师李伟先生、总裁助理罗朝健先生、冯尔平先生。
本次划转完成后港航控股董事没有发生变动，仍为张磊先生、李向阳先生、林毅先生、邓新先生；监事会主席仍为李长征先生；高级管理人员仍为总裁李向阳先生、副总裁林毅先生、邓新先生、徐奇标先生、吴雄彪先生、黄少儒先生、财务总监吴圣运先生、总经济师李伟先生、总裁助理罗朝健先生、冯尔平先生。
（2）本次划转完成后至今港航控股董事、监事、高级管理人员没有发生重大变动，具体变动情况如下：
2006年7月，港航控股原董事长张磊先生因工作调动，辞去董事职务。董事李向阳先生被任命为董事长，董事林毅先生被任命为总裁。
2007年3月，港航控股董事会由5人增至6人，分别为李向阳先生、林毅先生、邓新先生、吴圣运先生、李伟先生、冯尔平先生；监事会主席为李新富先生；高级管理人员为：总裁林毅先生、副总裁徐奇标先生、吴雄彪先生、黄少儒先生、罗朝健先生、邓上前先生、财务总监吴圣运先生。
2008年1月，港航控股副总裁黄少儒先生因工作原因调离港航控股。 2008年4月，港航控股董事冯尔平先生离岗退养。
2008年6月，邓上前先生被增补为董事，林健先生、麦卫斌先生和黄有光先生被任命为副总裁。
3、经核查，发行人的经营管理层在港航控股本次划转前后、本次划转完成至今没有发生重大变动，具体变动情况如下：
（1）本次划转完成前发行人董事会成员为：李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生，其中港航控股委派的董事为李向阳先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生。监事会成员为：邓新先生、方楚南先生、邢跃先生、林桂曼女士和符启婉女士，其中港航控股委派的监事为邓新先生。高级管理人员为：总经理邱国雄先生、副总经理沈钦记先生、副总经理岳忠彪先生、副总经理王民先生、总工程师周文豪先生、总会计师吴运智先生、董事会秘书林健先生。
本次划转完成后发行人的董事会成员没有发生变动,仍为李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生。监事会成员除职工监事由符启婉女士变更为符标让先生外,其他监事没有发生变动。高级管理人员没有发生变动。
（2）本次划转完成后至今发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变动，具体变动情况如下：
2006年6月22日，发行人召开 2005 年度股东大会，发行人董事会和监事会进行换届，第二届董事会董事仍为：李向阳先生、华翔先生、林毅先生、徐奇标先生、林健先生、李伟
先生、邱国雄先生、林赞智先生、冯斌先生、魏建舟先生和冯怀东先生；第二届监事会监事仍为：邓新先生、方楚南先生、邢跃先生、林桂曼女士和符标让先生；高级管理人员仍为：总经理邱国雄先生、副总经理沈钦记先生、副总经理岳忠彪先生、副总经理王民先生、总工程师周文豪先生、总会计师吴运智先生、董事会秘书林健先生。
2007年12月6日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，为完善发行人的法人治理结构，增加独立董事在董事会中的名额，发行人本次股东大会同意林健、林赞智辞去发行人董事职务，选举高洪星和刘宁华为公司独立董事。
2008年2月，董事李向阳先生因工作调动申请辞去董事职务，公司董事会接受了李向阳先生的辞职申请。2008年3月7日，发行人召开第二届第六次董事会，同意李向阳先生辞去发行人董事及董事长职务；选举林毅先生为发行人董事长；根据控股股东的提名，提名林健先生为发行人董事候选人；同意林健先生辞去董事会秘书职务；聘任周乃均先生为董事会秘书兼副总经理。
2008年4月11日，发行人召开2007年度股东大会，选举林健先生为发行人董事。 2008年10月28日，发行人职工监事符标让先生辞去监事职务，周经本先生经发行人职工代表大会选举为职工监事。
2008年11月6日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，方楚南先生因工作原因辞去监事职务，选举刘冲先生为职工监事。
4、经核查，2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资划归海口市国资管理后，港航控股在发行人的控股股东地位没有发生变化，发行人已建立了较为完善的法人治理结构，本次划转前后、本次划转完成至今发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已依照法律、法规及发行人公司章程的规定严格履行了相关决策程序；在其未来发展规划中，充分说明了作为从事客滚运输的特种行业，其经营管理人员客观上要求具有严格的专业性及稳定性，港航控股及发行人将继续根据航运行业上述特点保持发行人经营管理层的稳定性，遵循国家法律法规及公司章程、公司股东大会、董事会及监事会议事规则，履行法定程序，持续完善发行人的法人治理结构。