5、经核查，2009年3月3日，发行人控股股东港航控股就保持发行人经营管理层的稳定性出具了承诺函，承诺不会对发行人董事、监事及发行人公司章程规定范围内的高级管理人员进行重大调整，即保证每年调整发行人上述人员的比例不超过相应人员总数的三分之一，保证调整不会影响发行人董事会、监事会及管理层决策、经营的正常、持续进行，保证对因违反上述承诺给发行人及其股东利益造成损害承担相应的法律责任。
2009年3月11日，发行人的实际控制人海口市国资委就保持港航控股经营管理层的稳定性出具了承诺函，承诺不会对港航控股董事、监事及港航控股公司章程规定范围内的高级管理人员进行重大调整，即保证每年调整港航控股上述人员的比例不超过相应人员总数的三分之一，并保证对港航控股的调整不会影响发行人董事会、监事会及管理层决策、经营的正常、持续进行。
综上，本所律师认为，港航控股本次划转相关主管部门在划转过程中以政策、协议等方式明确了稳定本次划转相关人员的相关措施，港航控股及发行人在本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层均没有发生重大变动；本次划转没有导致港航控股在发行人的控股地位发生变动，发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已依照法律、法规及发行人公司章程的规定严格履行了相关程序，港航控股及发行人将继续根据航运行业专业性及稳定性的特点保持发行人经营管理层的稳定性。港航控股本次划转不会导致发行人管理层现在或将来的不稳定。
（三）港航控股本次划转是否导致发行人实际控制人的变更
1、经核查，港航控股本次划转系根据交通部、国家计委、国家经贸委、财政部、中央企业工委《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》中关于港口下放港口所在地城市人民政府管理的政策要求，经海南省政府、中共海南省委及海南省国资委依法批准的国有资产无偿划转行为。本次划转导致港航控股的全资股东由海南省国资委变更为海口市国资委，海南省国资委和海口市国资委均为同一行政区划内的国有资产监督管理部门，均为代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门，均按照国家国有资产管理的相关法律、法规及政策对下属国有企业行使监督管理职权。本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转，代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动，不视为发行人实际控制人的变更。
2、根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，“发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更”要求发行人保持控制权稳定，实际控制人的变动不影响发行人持续发展、持续盈利的能力。发行人控股股东港航控股的国有资产监督管理部门由海南省国资委转为海口市国资委没有影响发行人控制权的稳定，没有对发行人持续发展、持续盈利产生障碍，具体如下：
（1）经核查，港航控股本次划转前后，港航控股均直接持有发行人88,516,182 股股份，占发行人总股本的75.01%，港航控股在发行人中仍保持绝对控股地位。港航控股本次划转没有导致港航控股在发行人处的股权发生变动，没有影响港航控股在发行人的控制地位。
（2）经核查，港航控股本次划转的相关主管部门在划转过程中以政策、协议等方式明确了本次划转相关人员稳定措施，港航控股在本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层均没有发生重大变动；发行人的经营管理层在港航控股本次划转前后、本次划转完成至今均没有发生重大变动。
（3）经核查，发行人近三年的主营业务均未发生变化，均为以海南省为中心的南海客滚运输业务。港航控股本次划转前后、本次划转完成至今发行人的主营业务亦未发生变化。
（4）经核查，港航控股本次划转前后，港航控股仍为发行人的控股股东，港航控股与发行人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。
综上，本所律师认为：2006年3月发行人控股股东港航控股由海南省国资委划归海口市国资委管理没有影响发行人控制权的稳定，港航控股本次划转不会导致发行人管理层现在或将来的不稳定；本次划转不影响发行人持续发展、持续盈利能力；本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转，代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动，不视为发行人实际控制人的变更。
【二次反馈：关于发行人控股股东的国有资产出资人层级变动是否导致发行人实际控制人变更以及对本次发行上市的影响】
1、经核查，2006年3月，港航控股由海南省国资委划归海口市国有资产监督管理委员会（以下简称“海口市国资委”）管理系根据交通部、国家计委、国家经贸委、财政部、中央企业工委《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制
改革的意见》中关于港口下放港口所在地城市人民政府管理的政策要求，经海南省政府、中共海南省委及海南省国资委依法批准的国有资产行政无偿划转行为。
本次划转导致港航控股的全资股东由海南省国资委变更为海口市国资委，海南省国资委和海口市国资委均为同一行政区划内的国有资产监督管理部门，均为代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门，均按照国家国有资产管理的相关法律、法规及政策对下属国有企业行使监督管理职权。本次国有资产的无偿划转系海南省执行中央有关文件的行政划转，代表国家对国有资产行使监督管理职权的政府部门由海南省国资委转为海口市国资委之变动，不视为发行人实际控制人的变更。
2、根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，“发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更”要求发行人保持控制权稳定，实际控制人的变动不影响发行人持续发展、持续盈利的能力。发行人控股股东港航控股的国有资产监督管理部门由海南省国资委转为海口市国资委没有影响发行人控制权的稳定，没有对发行人持续发展、持续盈利产生障碍，具体如下：
（1）经核查，港航控股本次划转前后，港航控股均直接持有发行人88,516,182 股股份，占发行人总股本的 75.01%，港航控股在发行人中仍保持绝对控股地位。港航控股本次划转没有导致港航控股在发行人处的股权发生变动，没有影响港航控股在发行人的控制地位。
（2）经核查，港航控股本次划转的相关主管部门在划转过程中以政策、协议等方式明确了本次划转相关人员稳定措施，港航控股在本次划转前后、本次划转完成至今经营管理层均没有发生重大变动；发行人的经营管理层在港航控股本次划转前后、本次划转完成至今均没有发生重大变动。
（3）经核查，发行人近三年的主营业务均未发生变化，均为以海南省为中心的南海客滚运输业务。港航控股本次划转前后、本次划转完成至今发行人的主营业务亦未发生变化。
（4）经核查，港航控股本次划转前后，港航控股仍为发行人的控股股东，港航控股与发行人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。
综上，本所律师认为，发行人控股股东的国有资产出资人的层级变动系执行中央及海南省有关政策，并经有权国有资产监督管理机关依法批准的国有资产行政无偿划转行为，不视为发行人实际控制人的变更；上述国有资产行政无偿划转行为没有影响发行人控制权的稳定，没有对发行人持续发展、持续盈利产生障碍，也没有对发行人、发行人其他发起人股东的合法权益造成损害，且上述行为距发行人本次申请首次公开发行股票并上市已超过三年，不会对发行人本次发行构成障碍。
三、红宝丽：第一大股东发生变化但实际控制人未变
2004年5月和9月，宝源投资分别受让芮敬功和陶梅娟持有的500万股和446.48万股红宝丽股份（以下称“本次股份转让”）后，从而取代柏青投资成为公司第一大股东，但公司实际控制人并未发生变化，原因如下：
1、在本次股份转让前后，芮敬功直接和间接控制公司股份的比例高于柏青投资，为公司的实际控制人
自2002年至本次股份转让前，芮敬功直接持有股份公司518.27万股股份（其中包括18.27万股内部职工股），占股本总额的12.09%，通过宝源投资（芮敬功持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东）间接控制公司1057.8512万股，占股本总额的 24.69%的股份，合计控制公司 36.78%的股份，而柏青投资仅持有公司33.83%的股份。因此，本次股份转让前，芮敬功为本公司的实际控制人。
本次股份转让后，宝源投资持有公司2,004.33万股股份，占股本总额的46.78%，而芮敬功仍持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬功持有18.27万股内部职工股，占股本总额的0.43%；芮敬功直接和间接控制公司47.21%的股份，仍为本公司的实际控制人。
目前，宝源投资持有公司2,004.33万股股份，占股本总额的35.79%，芮敬功持有宝源投资53.26%的股权，为其控股股东；同时，芮敬功直接持有公司101.05万股股份，占股本总额的1.81%；芮敬功直接和间接控制公司37.60%的股份，为本公司的实际控制人。
2、本次股份转让前后，公司经营决策层未发生变化
在本次股份转让前，本公司董事会成员共有8位，分别是红宝丽内部董事4人，柏青投资和爱立光电各推荐董事1名，独立董事2名；本次股份转让后，公司董事并未发生变化，且芮敬功自公司成立至今一直担任本公司董事长兼总经理。
通过对上述情况的核查，发行人保荐人认为：虽然2004年宝源投资通过受让芮敬功和陶梅娟持有的公司股份，而取代新疆柏青成为公司的第一大股东。但是，从股权控制比例上看，自 2002 年始，芮敬功始终保持对股份公司的实际控制权；股份转让前后，公司经营决策层也未发生变化，因此，最近三年本公司的实际控制人并未发生变化。
通过对上述情况的核查，发行人律师认为：尽管公司近三年第一大股东发生过变化，但从公司股权实际控制情况看，芮敬功先生始终保持对公司的实际控制权；此外，公司创立至今，芮敬功先生一直担任公司董事长兼总经理。因此，本所律师认为，最近三年公司的实际控制人并未发生变化。
四、汇川技术：控股股东发生变化但实际控制人未变更
【请发行人补充说明：（1）最近2年内实际控制人是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《证券期货法律适用意见【2007】第1号》的规定；（2）发行人在2009年8月以前，股权分散，股份代持且没有通过公司章程、协议或其他明确安排的情况下，朱兴明等10名自然人如何实现对发行人的控制及依据，对发行人公司治理结构和规范运作的影响，对共同控制的认定是否符合《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三条的规定；（3）发行人保障公司治理、重大经营决策稳定性的有效措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。】
（一）最近2年内实际控制人是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《证券期货法律适用意见【2007】第1号》的规定