2、2007年末范仲立因身体原因不再继续从事公司业务，2008年12月范仲立将其持有的东软有限股权转让予崔健，同时，崔健、胡亚军、王锐共同出资设立的青岛亚锐对东软有限进行增资，股权转让及增资后，东软有限的股权结构如下：
青岛亚锐投资有限公司的股权结构如下：
范仲立退出公司后，根据当时公司章程的规定“股东会会议对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”，崔健、胡亚军、王锐三名股东直接和间接持有的表决票合计达到三分之二以上，仍然能够共同对公司实施控制，共同制定公司的经营方针及决策，因此范仲立退出公司不构成公司股权的重大变化。范仲立退出公司后，崔健、胡亚军、王锐的分工未发生变化，公司的经营管理层未发生重大变化；公司的主营业务“低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务”没有发生变化；并且，公司在主营业务不变的情况下，在报告期内保持持续经营、连续盈利。
为强化对公司的控制力，保证公司的持续高效运营，崔健、胡亚军、王锐在公司引进其他股东前，于2009年9月16日签署了《一致行动协议书》，对三人的共同控制关系进行明确；在东软有限整体改制变更为股份公司后，崔健、胡亚军、王锐三人于2010年3月15日重新签署了《一致行动协议书》，并作出如下约定：（1）东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；（2）请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；（3）按照法定情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的权利；（4）按照合计数共同行使股东享有的公司法规定的代表诉讼和直接诉讼的权利。
3、发行人多人控制情形符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条的相关规定
（1）自1997年3月起，崔健、胡亚军、王锐三人持有的发行人股权比例变化如下：
上述三人持有的股份不存在任何质押、托管及其他担保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第一款“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
（2）发行人已按照法律、法规和规范性文件的相关规定，建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构；制订了股东大会、董事会、监事会、独立董事、审计委员会等制度，发行人治理结构健全、运行良好；符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第二款“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的规定。
（3）虽然报告期初至2008年12月，是由崔健、胡亚军、王锐、范仲立四人共同对东软有限实施控制，2008年12月以后由崔健、胡亚军、王锐三人共同对东软有限实施控制，但是崔健、胡亚军、王锐共同持有的发行人股权比例一直在70%以上，符合“共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”；上述三人一直以股东或经营管理者身份对发行人的经营管理共同决策，且根据最近三年发行人的董事会（执行董事）决议、股东会（股东大会）决议及上述三人的说明，三人对发行人最近三年重大事项的表决意见一致，未出现表决结果不一致的情形。
为保证发行人的持续高效运营、提高决策效率，强化对公司的控制关系，上述三人于2009年9月16日签署了《一致行动协议书》；在东软有限整体改制变更为股份公司后，上述三人于2010年3 月15日重新签署了《一致行动协议书》，并作出如下约定：（1）东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；（2）请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；（3）按照法定情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的权利；（4）按照合计数共同行使股东享有的公司法规定的代表诉讼和直接诉讼的权利。
上述《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该一致行动的约定充分保证了崔健、胡亚军、王锐三人对公司行使控制权的稳定性和有效性；符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条第三款“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的规定。
4、崔健、胡亚军、王锐承诺其持有的发行人股份自股票上市之日起36个月内，不予转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份。
5、报告期初，崔健、胡亚军、王锐、范仲立各自持有发行人25%的股权，不存在实际支配发行人股份表决权最高的股东，因此，公司不存在“持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人”的情形。
综上，本所律师认为：
1、崔健、胡亚军、王锐均直接持有发行人的股份；发行人公司治理结构健全、运行良好，崔健、胡亚军、王锐共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；崔健、胡亚军、王锐签署的《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该一致行动的约定充分保证了上述三人对发行人行使控制权的真实性、稳定性和有效性；报告期内，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条的规定。
2、发行人报告期内的股权结构、经营管理层及主营业务均没有发生重大变化，2008年12月范仲立转让发行人股权未导致发行人的实际控制人发生变更。
六、华平股份：红筹架构搭建不导致实际控制人变更的解释
华平有限公司成立时股东三名，分别为刘晓丹持股70%、熊模昌持股24%、梁艺丹（王昭阳之妻）持股6％。此后虽经过若干次增资，至2005年末发行人搭建海外融资架构（即华平有限公司变更为爱微康国际全资拥有的外商独资企业）前，华平有限公司上述股权结构未发生任何变动。
2005年末，为境外融资之目的，华平有限公司股东一致决定在引入其他股东（即包括刘晓丹之母刘焱、刘晓丹之兄刘晓露在内的9名自然人）的基础上成立境外特殊目的公司——爱微康国际并返程收购刘晓丹、熊模昌和梁艺丹持有的发行人100%股份，发行人由内资企业变更为外商独资企业，同时由刘晓丹、熊模昌和王昭阳（梁艺丹丈夫）与其他股东（即包括刘焱、刘晓露在内的9名自然人）通过爱微康国际间接持有华平有限公司的股权。因引入其他股东后各股东通过爱微康国际对华平有限公司的间接持股分布相对分散，为保证对华平有限公司控制权的稳定，有利于公司的长远发展，于2005年11月20日，刘晓丹、熊模昌、梁艺丹（王昭阳之妻）签订一致行动协议，就各方之间的一致行动事宜作出约定，包括（1）熊模昌同意将其于爱微康国际的股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面保
持与刘晓丹一致；（2）梁艺丹承诺将促使其丈夫王昭阳在以后的股东会投票、董事任命或委派、经营决策等方面保持与刘晓丹行动一致；（3）任何情况下，只要刘晓丹是华平有限公司的直接或间接持股人，熊模昌及梁艺丹同意（梁艺丹需促使王昭阳同意）提名并选举或委派刘焱、刘晓露、王强、王昭阳、熊模昌为华平有限公司的董事，且在董事会中选举刘焱担任董事长及法定代表
2006 年 2 月，华平有限公司正式变更为外商独资企业，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过爱微康国际间接持有华平有限公司 69.87%股权，为华平有限公司实际控制人，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过上述一致行动协议实现对华平有限公司的控制。
2007年12月，华平有限公司由外商独资企业变更为内资有限责任公司，通过此次股本变更，刘氏家族、熊模昌和王昭阳原通过爱微康国际间接持有的华平有限公司权益转变为该些自然人直接持有的股权，刘氏家族、熊模昌和王昭阳对华平有限公司的直接持股比例仍为69.87%，继续通过上述一致行动协议实现对发行人的共同控制。2007年12月18日，刘晓丹、熊模昌、王昭阳签订《一致行动协议》，进一步明确三人在华平有限公司的股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面继续保持一致行动，2005年11月20日签订之《协议书》项下有关刘晓丹、熊模昌、梁艺丹一致行动的安排不受华平有限公司企业性质变更的影响，各方应当继续遵照执行，该协议自签订之日起生效，至发行人在中国境内完成公开发行股票并上市满五年之日终止。
自2007年12月至本补充法律意见书出具之日，刘氏家族、熊模昌和王昭阳合计持有发行人69.87%的股份比例未发生任何变化。
综上可见，在发行人最近2年股权演变过程中虽然存在股权变化的情况，但控股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；刘氏家族、熊模昌和王昭阳依据上述一致行动协议对发行人进行控制，该等一致行动协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，且在本次发行上市后的可预期期限内亦将稳定及有效存在。故此，本所律师认为，发行人的实际控制人为刘氏家族、熊模昌和王昭阳，且该等实际控制情况最近2年未发生变化。
【发行人将刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳（合计直接持有发行人69.87%的股份）认定为共同的控股股东和实际控制人。2007年12月，刘晓丹、熊模昌、王昭阳签订
《一致行动协议》，该协议至发行人上市满五年之日终止。请发行人提供该《一致行动协议》，说明将刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳认定为共同的控股股东和实际控制人的原因和依据。请发行人对股权结构较为分散的状况及其对公司控制权和治理结构的潜在影响作重大事项提示。请保荐机构、律师结合发行人股权结构现状，对实际控制人的界定依据和理由、报告期内股权结构稳定性、公司治理结构的有效性等情况发表核查意见。】
刘氏家族中的刘晓丹、熊模昌和王昭阳之妻梁艺丹是华平有限公司的创始股东，至2006年2月华平有限公司变更为外商独资企业前，该三人在华平有限公司中的持股比例未发生任何变动。
在2005年末搭建海外融资架构时，因引入其他股东后各股东通过爱微康国际对华平有限公司的间接持股分布将变得相对分散，为保证对华平有限公司控制权的稳定，有利于公司的长远发展，于2005年11月20日，刘晓丹、熊模昌、梁艺丹（王昭阳之妻）签订一致行动协议，就各方之间的一致行动事宜作出约定。2006年2月，华平有限公司变更为外商独资企业，刘晓丹、熊模昌和王昭阳与新加入的9名自然人共同通过爱微康国际间接持有华平有限公司100%股权，新加入的9人中，刘焱为刘晓丹的母亲、刘晓露为刘晓丹的哥哥，该二人因与刘晓丹的近亲属关系而自动加入上述一致行动安排，至此，刘氏家族、熊模昌和王昭阳通过爱微康国际合计间接持有发行人69.87%股权，取得发行人的控股权。
此后发行人由外商独资企业变更为内资有限责任公司时，刘氏家族、熊模昌和王昭阳原通过爱微康国际间接持有华平有限公司的股权转变为该些自然人直接持有的股权，持股比例未发生任何变化，并且，刘晓丹、熊模昌和王昭阳于2007年12月18日再次签署一致行动协议，明确其在华平有限公司股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面继续保持一致行动。自华平有限公司变更为内资有限责任公司至今，刘氏家族、熊模昌和王昭阳合计持有发行人的股份比例未发生任何变化，继续拥有发行人的控股权。
经本所律师核查，上述两份一致行动协议的内容均得到了协议签署方的遵守，刘氏家族、熊模昌和王昭阳在发行人股东会的投票、董事任命或委派、经营决策等方面继续始终保持一致行动，未有出现意见分歧的情形。
结合上述发行人自成立至今的股权结构演变以及刘氏家族、熊模昌和王昭阳有关一致行动的安排及执行情况，本所律师认为，报告期内，刘氏家族、熊模昌和王昭阳对发行人的