1、自2007年6月以来，朱兴明等十名股东直接或间接合并持有发行人的股权比例始终超过50%，并且不断增加：
2、2008年3月，发行人全体股东成立汇川投资，汇川投资持有发行人25%股权，成为发行人第一大股东。发行人全体股东成立汇川投资的主要目的是增强股东间的凝聚力，同时也有利于保持公司股权结构和控制关系的稳定性。尽管发行人的第一大股东发生了变化，但朱兴明等十人控制发行人表决权的比例却得到了增加，因此汇川投资的持股安排并没有引起发行人控制权发生变更。
3、朱兴明等十人具有长期良好的合作关系，多数在加入发行人之前曾经是同事，互相认可并存在共同的利益基础。上述股东近两年来担任着发行人董事和主要经营管理职务，在发行人及其前身汇川有限股东大会（或股东会）、董事会相关会议上均表达了一致意见，对发行人已实际形成了稳定的共同控制关系。
4、为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系，上述十名股东于2009年8月25日签署了《一致行动协议书》。同时，上述十名股东亦作出承诺，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，其本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行前持有的股份，也不由发行人回购该等股份。因此，发行人在首次公开发行股票后可预期期限内的股权结构是稳定的，上述股东共同控制发行人的情况亦是稳定、有效的。
综上，本所认为，自2007年6月以来，朱兴明等十名股东始终直接或间接合并持有发行人超过50%的股权，并且担任发行人董事和主要经营管理职务，该等股东对发行人已实际形成稳定的共同控制关系。发行人股东成立汇川投资增强了上述股东对公司的控制力，该持股安排没有引起发行人控制权发生变更。上述股东已采取股份锁定及签署一致行动协议等安排，发行人在未来可预期期限内的控制关系将是稳定有效的。因此，发行人的实际控制人为上述十名股东，近两年未发生重大变化，符合《创业板暂行办法》和《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
（二）发行人在2009年8月以前，朱兴明等 10 名自然人如何实现对发行人的控制及依据，对发行人公司治理结构和规范运作的影响，对共同控制的认定是否符合《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三条的规定
1、经核查，2009年8月前，虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排，但上述十名股东已实际形成了事实上的一致行动关系和对发行人的共同控制关系，主要依据如下：
（1）汇川有限在创立初期其股东间具有较强的人合关系。上述十名股东中，熊礼文及刘迎新的丈夫蒋顺才是公司的创始股东，其余八名股东均是同一时间入股公司。十名股东多数在加入公司之前曾经是同事，个人关系密切，在经营理念和管理思路上相互认可，具有共同的利益基础。
（2）朱兴明等十名股东长期在发行人处担任重要职务，构成了公司的核心管理层，在发行人业务拓展、技术研发、财务管理、团队建设等工作领域各司其职，形成了默契的合作关系，实际上对发行人实施了共同控制。上述股东具体任职情况如下：
（3）朱兴明等十名股东在发行人股东会历次重大事务决策中均保持一致。具体如下：
（4）朱兴明自 2004 年入股公司以后，始终为实际拥有公司最高权益比例的股东，并且自 2006 年担任公司董事长、总经理职务，带领公司走上良性发展道路，在股东间具有较高威望和凝聚力，有利于在有关股东层面间事务上沟通、协调的顺畅。
2、对发行人公司治理结构和规范运作的影响
截止2007年6月，发行人历史上存在的委托持股问题已全部清理完毕，全部股东均由其本人直接持有公司股权。经核查，尽管发行人的股权结构比较分散，但上述朱兴明等十名股东在2009年8月前已实际形成了对发行人的共同控制关系，因此发行人的控制关系是清晰和稳定有效的。同时，发行人根据《公司法》制定了公司章程，股东权利义务的行使、履行有明确依据，股东的权益能够根据章程规定得到充分的保护。发行人设立了股东会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员，建立了健全的法人治理结构，并且能够根据《公司法》及公司章程规定规范运作。
基于上述，本所认为，发行人由朱兴明等十名股东共同拥有公司控制权的情况并未对发行人公司治理结构和规范运作产生不利影响。
3、经核查，发行人由上述十名股东共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15 号发布）第三条规定的条件：
（1）上述股东均直接持有发行人股份，并且通过汇川投资间接支配发行人股份的表决权；
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况并未影响发行人的规范运作；
（3）上述股东已签署《一致行动协议书》，对共同拥有发行人控制权的情况进行了明确；
（4）发行人第一大股东2008年3月变更为汇川投资，上述十名股东持有汇川投资超过 50%股权，直接和通过汇川投资合并拥有发行人73.89%股份的表决权，因此该第一大股东变化情形没有引起发行人控制权发生变更。
（三）发行人保障公司治理、重大经营决策稳定性的有效措施
经核查，为保障公司治理、重大经营决策稳定性，发行人已采取以下措施：
1、发行人的十名实际控制人股东签订了《一致行动协议》，明确了一致行动关系及对公司重大事项的决策机制。经本所律师核查，发行人十名自然人股东签署的《一致行动协议》系该十人真实意思表示，合法、合理、真实有效。在《一致行动协议》中，该十人作出如下约定：一致同意各方在股东大会对股份公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表一致意见。
2、上述十名股东均已作出承诺，在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，其本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行前持有的股份，也不由发行人回购该等股份。
3、发行人全体股东共同成立汇川投资，对股东持有的部分股份进行集中，以增进公司股权结构和控制关系的稳定性。
4、健全公司治理结构健全，保障发行人的规范运作：
（1）发行人建立了独立董事制度，赋予独立董事对发行人重大关联交易发表意见，对发行人日常重大经营事项发表独立意见，对发行人损害中小股东权益事项发表独立意见等特别职权。
（2）发行人建立了关联交易决策制度，规定了关联董事、股东对相关关联交易表决时的回避制度，赋予非关联股东、董事对关联交易的决策权。
（3）发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以保障股东大会、董事会和监事会的规范运作，提高决策效率。
综上，本所认为，发行人采取的上述措施能够保持股权结构和控制关系的稳定性，并能够有效保障公司治理、重大经营决策的稳定性。
五、东软载波：股权转让是否导致实际控制人变更
招股说明书披露，崔健、胡亚军、王锐为发行人的实际控制人。范仲立于1997年3月与崔健等三人共同入股发行人，且四人持股比例始终相同；2008年12月，范仲立将所持发行人25%出资以1 元/股出资价格转让给崔健。
（一）范仲立在发行人申请公开发行并上市前转让所持发行人25%股权的具体原因及其真实性，转让价格的定价依据，转让后受让方是否存在委托持股情形，本次转让是否存在相关利益安排，本次转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
范仲立在2007年末因身体原因不再从事公司经营管理活动，其亦无意再继续持有东软有限股权；经协商，范仲立与崔健于2008年12月5日签署了《股权转让协议》，约定范仲立将其持有的东软有限477万元股权全部转让予崔健，股权转让价格为477万元；2008年12月19日，东软有限就本次股权转让事宜在青岛市工商局办理了工商变更登记。
本次股权转让价格以东软有限2007年末的每股净资产（1.01元）为依据，由转让双方协商确定。2009年10月15日，范仲立出具确认函，确认本次股权转让为其真实意思表示；
上述《股份转让协议》签订时，其了解公司当时的实际经营状况；其与崔健在上述《股份转让协议》项下的权利义务已全部履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2010年8月12日，本次股权转让受让方崔健出具确认函，确认本次股权转让行为，为其真实意思表示；其就本次股权转让应履行的义务已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本次受让的股权均为崔健本人直接持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
综上，本所律师认为：本次股权转让为转让双方的真实意思表示，股权转让协议业已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让受让方所持有的股权为其本人持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（二）结合自1997年3月至2008年12月范仲立持有发行人股权比例与发行人实际控制人崔健等三人的持股比例一致、范仲立自1997年起在发行人处任职情况及对发行人的贡献等情况，补充说明并披露发行人将其实际控制人认定为崔健、胡亚军、王锐三人而非崔健、胡亚军、王锐、范仲立四人的具体原因及充分依据，2008年12月范仲立转让发行人股权是否导致发行人实际控制人最近两年发生变更。
1、崔健、胡亚军、王锐、范仲立四人致力于电力线载波通信技术的研究，志向相投、共同创业，于1997年3月通过受让东软有限股权并对东软有限进行增资的方式，成为东软有限股东。
从报告期初至2008年12月期间，上述四名自然人各自持有东软有限25%的股权；该期间内，东软有限规范召开股东会，对公司重大事项进行决策，并由经营管理层有效执行，未有导致东软有限陷入公司僵局或经营管理层执行不力等情形的出现，东软有限法人治理结构健全、稳定、运行良好，东软有限的公司治理是有效的；上述四人在东软有限的生产经营中存在各自的分工，其中崔健负责经营管理，王锐指导系统设计，胡亚军、范仲立负责集成电路设计和通信软件开发；同时，2006 年 3 月，上述四人各自的配偶共同出资设立了莱客软件，上述四名自然人通过共同控制莱客软件形成了一致行动关系。综上，该期间内，上述四人共同对东软有限实施控制。