5．内部控制手册内容结构
流程内容结构
本手册各流程一般由流程概述、不兼容职责表、子流程（若干）等部分组成： 子流程综述：该子流程所适用的业务范围。
相关部门职责描述：该子流程所涉及的相关部门的职责。
流程图：采用横向走势表现各业务环节、控制活动、业务表单在具体岗位之间的流转关系，并与风险控制矩阵中的控制活动编号相互索引。
风险控制矩阵：该子流程的主要风险、控制目标及相应的关键控制活动。 参考制度：该子流程所涉及的公司政策、制度等。 相关表单：该子流程中所涉及的相关报告和表单等。
6 . 内部控制手册使用说明
6.1适用范围
本手册适用于XXXX有限责任公司总部。
6.2记录方式
本手册主要采用文字、流程图、表格等形式将各相关子流程的风险、控制目标、控制措施、关键控制点加以规定和说明。
6.3特别说明
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本手册旨在归纳标准化程度较高或发生频率较高的业务流程，所以难以涵盖偶然发生的例外事项、业务活动中涉及的所有管理政策、管理报表或者单据的格式及技术指标等内容。
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第一章：组织结构
第一节：治理架构的设计
1.0 流程综述
本节描述与治理架构的设计有关的控制，明确对董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的职责权限、任职条件和工作程序等方面进行了规定。
2.0 相关部门涉及的职责
董事会：对重大决策、重大事项、重大人事任免进行决策，审核及批准公司的组织架构。 监事会：对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 总经理及其他高级管理人员：代表股东履行公司管理的职能。
3.0 流程图 不适用
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4.0 风险控制矩阵
子流程 风险点编号 风险点描述 控制编号 SYZB-ZZ01-C01 SYZB-Z治理结构形同虚设，缺乏科学治理架构的设计 决策、良性SYZB-ZZ01-R01 运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 SYZB-ZZ01-C05 Z01-C02 SYZB-ZZ01-C03 SYZB-ZZ01-C04 控制所属部门 控制活动描述 根据国家有关法律法规的规定，公司于2010年2月23日修订并发布的《XXXX公司章程》明确了对董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员的职责权限、任职条件和工作程序等方面进行了规定。 公司于2008年12月修订并发布的《XXXX公司董事会议事规则》中，对董事会及其职权、会议通知和签到、会议提案、会议召开和决议以及会议记录等方面做出了详细规定。 根据国家有关法律法规的规定，公司于2010年2月23日修订并发布的《XXXX公司章程》对监事会及其职权、会议通知和签到、会议提案、会议召开和决议以及会议记录等方面做出了详细规定。公司监事会主席、专职监事由省国资委委派；监事会成员中的职工监事由公司职工代表大会选举产生。 根据国家有关法律法规的规定，公司于2010年2月23日修订并发布的《XXXX公司章程》对高层管理人员例行会议、工作分工及工作职责等方面进行了详细规定。 根据国家有关法律法规的规定，公司于2010年2月23日修订并发布的《XXXX公司章程》规定，董事会设立战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，对公司重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。 董事会专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会主任委员由外部董事担任。 执行岗位 相关制度/规章 《XXXX公司相关文档 不适用 不适用 章程》 《XXXX公司无 不适用 董事会 董事会议事规则》 《XXXX公司无 不适用 监事会 章程》 《XXXX公司无 不适用 董事会 章程》 无 《XXXX公司不适用 董事会 章程》 无 14
子流程 风险点编号 风险点描述 控制编号 SYZB-ZZ01-C06 SYZB-ZZ01-C07 控制活动描述 公司不设股东会，由省国资委行使股东会职权。 公司设立董事会。经省国资委授权，可由董事会行使股东会的部分职权，公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，以及解散、申请破产、改制、上市必须由省国资委决定。 公司董事会由九名董事组成，含职工董事一名，董事会成员按规定程序由省国资委委派，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由出资人在董事会成员中指定。 公司设监事会。监事会由监事会主席、专职监事和职工监事共六名成员组成，其中职工监事不得少于监事会成员的三分之一。监事会主席、专职监事由省国资委委派。监事会中的职工监事由公司职工代表大会选举产生。 公司于2010年6月发布的《XXXX公司关于推行职工董事、职工监事制度的意见》，对于职工董事、职工监事人选的条件、人数比例、选举程序、职责等制定了详细的规定。 目前，公司有五名外部董事，分别为许祖元、汤晓东、乔旭、乔均、买德懋。 根据国家相关法律、法规及《公司章程》，公司于2010年2月23日修订并发布的《XXXX公司章程》，规定外部董事是指仅在公司担任董事职务的非本公司人员。 公司于2010年2月修订并发布的《XXXX公司章程》中规定，省国资委对公司行使以下职权： （一）审核公司的发展战略规划、年度投资计划和按规定报省国资委备案的投资计划； （二）按规定决定公司合并、分立，增减注册资本、发行债券，以及解散、控制所属部门 执行岗位 相关制度/规章 相关文档 《XXXX公司不适用 董事会 章程》 《XXXX公司无 不适用 董事会 章程》 《XXXX公司章程》 《XXXX公司关于推行职工董事、职工监事制度的意见》 《XXXX公司无 SYZB-ZZ01-C08 不适用 监事会 无 SYZB-ZZ01-C09 不适用 董事会 章程》 无 SYZB-ZZ01-C10 不适用 不适用 《XXXX公司章程》 无 15