（3） 债务人怠于行使权利的行为有害于债权人的债权；
（4） 债权人代位行使的范围以保全债权的必要为标准（《合同法解释（一）》第21、22条）。
（5） 债权人以自己名义向法院请求代位行使债务人的债权。
2、 注意专属于债务人自身的债权范围（《合同法解释（一）》第12条）。 3、 代位诉讼地域管辖（《合同法解释（一）》第14条。
4、 代位诉讼当事人的地位：债权人为原告，债务人为第三人，次债务人为被告（《合同法解释（一）》第16条。
5、 次债务人得援用对债务人的抗辩权对抗债权人（《合同法解释（一）》第18条。 6、 诉讼费的承担（《合同法解释（一）》第19条。
7、 诉讼的法律效力：次债务人向债权人清偿后，债权人与债务人、债权人与次债务人之间相应的债权债务关系即归于消灭（《合同法解释（一）》第20条。） 二十七、重点法条： 第74条。 第75条。 第24第。 第25条。 第26条。
相关法条：《民通意见》第130条。 意思分解：
撤销权与代位权合称债的保全制度，都是法律为防止因债务人的财产不当减少而给丽权人带来危害，授权债权人采取的积极预防和救济措施。撤销权制度自身的内容及其与代位权的区别，是律考的两大热点。
1、 债权人行使撤销权针对的债务人行为共有三个： （1） 放弃到期债权； （2） 无偿转让财产；
（3） 以明显不合理低价转让财产，侵害债权人债权，且受让人知道该情形的。 重点注意第3项情形必须以受让人恶意为要件。
2、 了解撤销权诉讼的地域管辖（《合同法解释（一）》第23条。
3、 重点掌握撤销梳诉讼的当事人地位：债权人为原告，债务人被告，受益人或受主人为第三人（《合同法解释（一）》第24条。
4、 诉讼必要费用的承担（《合同法解释（一）》第26条。 不要混淆：
1、 注意代位权诉讼与撤销权诉讼的两大区别： （1） 当事人诉讼地位； （2） 费用承担。
5、 2、虽然同名为“撤销权”，但《合同法》第75条的“1年”同第55条的“1年”的法律性质不同，前者是诉讼时效，后者是除斥期间。而第75条的“5年”则是除斥期间（《合同法解释（一）》第8条。 二十八、重点法条： 第80条。 第81条。 第82条。 第83条。
相关法条：《民法通则》第91条。 意思分解：
1、债权转让采通知主义，即不以债务人同意为条件，只须通知即可（第80条）。本条规定修正了《民法通则》第91条的规定。第91条不分债权转让和债务承担，统统要求取得对方当事人的同意，是欠科学的。 注意通知规则：
（1） 未经通知，转让行为能债务人不生效力。换言之，债务人仍得向原债权人履行义务。
（2） 通知不得撤销，受让人同意的例外。
2、注意债务对抗辩权、抵销权的援用（第82、83条）。
3、注意合同债权转让纶诉讼中的第三人（《合同法解释（一）》第27条。 不要混淆：
债权转让合同的当事人应为债权与受让人（第三人），债务人不是当事人。 二十九、重点法条： 第84条。
第85条。 第86条。
相关法条：《民法通则》第91条。 意思分解：
1、合同债务转让采债权人同意主义；不经债权人同意，转让合同无效（第48条）。 本条规定同《民法通则》第91条相合。 2、注意新债务人对抗辩权的援用（第85条）。
3、了解债务转让纠纷案件中由谁作为第三人问题（《合同法解释（一）》第28条。 不要混淆：
1、 债务转让合同的当事人是债务人与新债务人（第三人），债权人不是当事人。 2、 新债务人不得援用抵销权，这是与债权转让合同的区别。 三十、重点法条： 第88条。 第89条。 第90条。
相关法条：《城市房地产管理法》第41条；《公司法》第184、185条。 意思分解：
1、 合同债权债务协议概括转让的，须经对方同意，否则不生效力。 2、 难点在于第90条合同权利义务法定概括移转制度。分解如下：
（1） 当事人订立合同后并的，由合并后的组织概括承受合同权利义务，此与《公司法》第184条第4款规定相一致。
（2） 当事人订立合同后分立的，分两种情形：A.若当事人分立时，分立的组织与债权人达成了债务承担协议，则应按协议执行。例如，A企业分立为B、C两企业，分立时B、C与A的债权人D达成协议，由B负担清偿D的债务，C与此债务无关。那么，应按该协议执行（《公司法》第185条第3款）；B.如果当事人分立时，分立的组织与合同对方当事人未达成协议，那么应由分立的组织对合同权利义务享有连带债权，承担连带债务（《合同法》第90条）。
由此可见，《合同法》第90条与《公司法》第185条第3款的规定并不矛盾，二者是分别从两个侧面完善了当事人分立后的合同权利义务承担制度。 不要混淆：
《民法通则》第91条关于合同转让不得牟利的规定，至今日已不再适用。 三十一、重点法条： 第93条。 第94条。
相关法条：本法第195、232、268、308、410条。 意思分解：
1、 合同解除可作以下分类：
合同解除分为双方协议解除、单方解除，单方解除分为约定解除、法定解除，法定解除分为不可抗力、预期违约、根本违约、迟延履行、其他。
其中，第93条第1款规定的是双方协议解除（又称反对合同），第2款规定的是单方约定解除权。第94条规定了单方法定解除权，应重点掌握。
2、 第94条共规定了5灰法定解除权，比之原《经济合同法》，《合同法》引进了根本违约的概念，严格限制法定解除权范围。应注意：
（1） 第（一）项因不可抗力产生的法定解除权，发生不可抗力一方与非发生不可抗力一方均得享有。但第（二）至（五）项情形下的法定解除余权，仅由非违约方单方享有。 （2） 第（四）项确立了根本违约制度。所谓根本违约，又称根本违反合同，是指“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙胧受损害，以至于实际剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，降非违反合同一方并不预知而且一个风吹草动等资格、通情达理的人生于相同情况中也没有理由预知会发生这种结？quot；（《联合国国际货物销售合同公约》第25条）。依根本违约制度，一方轻微违约行为并不导致另一方法定解除权的自动享有。吸有在一方严重违约以至剥夺了另一方当事人期待的合同利益，使其合同目的不能实现时，另一方才享有法定解释权。
3、 依第（三）、（四）项的规定，因迟延履行这种违约形态而产生法定解除权可分为两种情况：
（1） 依第（四）项规定，构成根本违约的，对方当事人得径直行使解除权； （2） 依第（三）项规定，普通的迟延履行，非违约方一定要预先催告对方在合理期限内履行。只有对方在合理期限内还未履行的，非违约方才能行使法定解除权。 4、 第（五）项“法律规定的其他情形”，主要包括以下几种情形： （1） 赠与合同赠与人的单方解除权（第195条）； （2） 不定期租赁合同双方任意解除权（第232条）； （3） 承揽合同定作人任意解除权（第268条）； （4） 货支合同托运佃任意解除权（第308条）；
（5） 委托合同双方任意解除权（第410条）。 不要混淆：
1、 第94条第（三）项迟延履行情形下的解除权，强调当事人一方迟延履行的是主要债务。
2、 再次提醒注意第94条第（三）项与第（四）项适用上的区别。 三十二、重点法条： 第95条。 第96条。 第97条。 意思分解：
合同解除制度为每年律考所必考，务求全面掌握。
1、 合同解除仅务必在其期限内行使，逾期则权利消灭。其期限确定有三种（第95条）： （1） 法律规定； （2） 当事人约定；
（3） 经对方催告的合理期限。
2、 合同解除权系典型的形成权。合同解除权人只要将解除的意思表示通知对方，即产生解除合同之效力，不以对方同意为生效条件。若对方有异议，则可提请法院裁决或仲裁机构裁决（确认之诉）。
3、 第97条关于合同解除效力的规定，有以下三层意思： （1） 合同解除后，向后发生效力：尚未履行的，不再履行。
（2） 合同解除是否具有溯力？第97条未作一刀切规定，是否具有溯及力由解除权人或当事人双方决定。如果决定有溯力，则合同自始视为淡存在，可以要求恢复原状；如果决定不具溯及力，则只向后发生效力。一般认为，继续性合同解除原则上无溯及力，如导游合同、雇佣合同等，其他合同解除原则上有溯及力。
（3） 合同解除与损害赔偿请求权并存，二者并不相互排斥。 不要混淆：
再次提醒掌握合同解除溯及力的复杂性， 三十三、重点法条： 第99条。 第100条。