（一） 资金供求的媒介
与商业银行相似，投行也是沟通资金供求两方面的桥梁，但在发挥资金媒介作用时，投行有其特色。在媒介过程中，投行收手续费，而银行赚取利差；银行侧重短期资金市场，投行则为企业筹措中长期资金 投行通过四个中介作用来发挥其媒介资金供求的功能：
第一， 期限中介。把各种不同期限资金进行期限转换，实现短期和长期资金之间的期限中介
第二， 风险中介。通过多样化的组合投资为投资者降低风险。利用其对金融市场的深刻了解，为融资者
提供关于资金的需求、融资成本等多方面信息，通过各种承销大大降低融资者风险。
第三， 信息中介。作为金融市场的核心之一，是各种金融信息交汇的场所。可向资金供需双方提供信息
中介服务，也可雇佣各类专家来完成此方面工作。
第四， 流动性中介。投行为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制。当一个持有股票的客户
临时需要现金时，充当做市商的投行可以购进客户持有的股票。在保证金交易中，投行可以以客户的证券作为抵押，贷款给客户进行购进股票。
（二） 证券市场的构造者
证券市场是证券发行、流通、交易的市场，也是资金供求的中心。证券发行是一项非常繁琐的工作，仅靠发行者自身的力量向投资者发行证券，不仅成本高，效果也不理想。所以，一般需要投行的积极参与才能顺利完成。在发行市场中，投行通过咨询、承销、分销、代销、私募等方式帮助构建证券发行市场。 在证券交易市场中，投行以多重身份参与，对维持价格的稳定性和连续性、提高交易效率，起到了重要作用：第一，投行在证券发行后的一段时间内，为了使该证券具备良好的流通性，常常以做市商的身份买卖证券，以维持其承销的证券上市流通后的价格稳定。第二，投行以自营商和做市商的身份活跃于交易市场，维持市场秩序，搜集市场信息，吞吐大量证券，发挥价格发现的功能，从而起到了活跃并稳定交易市场的作用。第三，投行以经纪商的身份接受顾客委托，进行证券买卖，提高了交易效率，稳定了交易秩序。 此外，投行从事多种证券业务的创新，极大便利了交易的进行。没有这些业务创新，就没有现代的高效率的证券市场。
（三） 资源配置的优化者
1、 投行的证券发行业务与优化资源配置 投行从自身利益出发，更愿意帮助那些产业前景好、经营业绩优良和具有发展潜力的企业发行股票或债券，从而使资金流入效益较好的行业和企业 2、 投行的并购业务与优化资源配置
兼并收购在资源有效配置中的功能可从宏观和微观两个层面看；第一，宏观功能。通过兼并收购，将那些不适用当地环境而处于劣势的企业兼并掉或资产重组，有利于对当地经济、投资环境的改善；或者将这些要素重新投入适合的生产领域，改善了资源配置状况。第二，微观功能。使被兼并企业的原有资产或资源配置的有效性提高，使优势企业资产存量增加，从而达到最佳经济规模，降低生产成本，提高资源有效利用率
宏观和微观功能的综合发挥，可促使整个社会产业结构合理化、产业组织合理化和新兴产业的发展等。投行是连接宏观经济决策与微观企业行为的枢纽，它有效动员社会资源投入经济建设，高效地使用所筹集的资本，推动市场机制在资源配置中充分发挥作用，从而优化了社会资源的配置。 （四） 产业集中的促进者
生产的高度社会化必然会导致产业的集中和垄断，而集中和垄断又反过来促进生产社会化向更高层次发展，进一步推动经济发展。在资本市场出现以后，其对企业价值的评价机制为资金流向提供了一种信号，来引导资金更多地流向效率较高的企业，从而达大大加快了产业集中的进程。
第二节 投资银行的主要业务
一、 证券发行与承销业务 （一） 证券发行承销的概念
1、 含义：企业或政府为了募集资金而向投资人出售有价证券的行为。从筹集者角度看，是证券发行；从
中介机构看，是证券承销 2、 承销的方式
（1） 包销Firm Commitment.即投行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出
售给投资者。投行必须在指定的期限内，将包销所筹集的资金交付发行人。
（2） 尽力推销 Best Efforts 即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销
证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。也称代销，投行与发行人是纯粹的代理关系，收取代理费
（3） 余额包销 Standby Commitment 通常发生在股东行使其优先认股权时，即需在融资的上市公司增发
新股前，向现有股东按其目前所持有的股份的比例提高优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。
3、 首次公开发行与股权再融资
（1） 首次公开发行 IPO Initial public offerings
（2） 股权再融资（Seasoned Equity.Offering）SEO.二级市场增发新股 （二） 股票的IPO发行定价方法 1、 一般的股票IPO发行定价方式
是指股票IPO定价和将股票分配出售给投资者的整个机制和过程。根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为询价方式、竞价方式、固定价格方式和混合方式四种类型。 （1） 询价方式（累计订单定价方式或簿记方式）
主承销商通过对拟首次公开发行股票企业进行全面、深入研究，在发行公司估值的基础上，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后据此确定新股发行价格，同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利。 （2） 竞价方式
显著特征是价格由需求方决定，也称拍卖方式，是指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位。在其之上的所有申报都中标。在统一价格拍卖（荷兰式，亦称“减价拍卖”，它是指拍卖标的的竞价由高到低依次递减直到第一个竞买人应价（达到或超过底价）时击槌成交的一种拍卖）中，这一有效价位即新股的发行价格；而在差别价格拍卖（美国式）中，这一价位则是最低价，各中标者的购买价格就是自己的出价。竞价方式与累计订单定价方式的区别在于主承销商没有对股票定价和配售股票的权利。 （3） 固定价格方式
承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式 （4） 混合方式
IPO中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销商可以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30日内推迟交付；在上市之后的一段时间里，主承销商可以动用这部分资金入市平抑价格波动。具体操作是：在绿鞋期权行使期内，若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者；若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。 2、 我国的股票IPO发行定价方式
05年，我国A股市场开始实现询价方式与固定价格公开认购相结合的模式。10年发布新修订的办法。 我国的询价制要求，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（询价对象）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等。 询价分初步询价和累计投标询价。发行人及主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。在中小板、创业板上市的，经过初步询价即可。
第一， 在初步询价阶段，发行人及其保荐机构应向不少于20家（公开发行4亿股以上的，不少于50家）
的符合证监会规定条件的询价对象进行询价，并根据询价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间 第二， 在累计投标询价阶段，发行人及其保荐机构应在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累计投
标询价，并根据结果确定发行价格。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。少于4亿股的，配售量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票在4亿股以上的，配售数量不得超过50%
第三， 发行人及其保荐机构应将其余股票以确定的发行价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众
投资者公开发行
我国股票IPO在定价方面还存在询价和申购的报价约束机制不够完善（如询价对象高报不买和低报高买等不真实报价现象），以及定价过程行政指导力量太强等问题。 3、 股票发行监管制度
（1） 一般形式，从各国看，有三种类型
1） 审批制。强烈的计划经济和行政干预色彩，下达指标，对家数做出限制，做行政推荐
2） 注册制。备案或存档制，是一种市场化的制度，发行人将所有应该公开的信息向证券发行机申报注册，
对信息的真实准确完整性负责，监管机构经过一段时间未提出异议，发行人就可以发行而无需批准 3） 核准制。介于上述两者之间。 （2） 我国的新股发行监管制度 第一阶段：行政审批制（1900-2000）“额度管理”阶段1993-1995和“指标管理”阶段1996-2000，下达发行家数指标
第二阶段：核准制。（2000至今）“通道制”阶段2001-2004.4.向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数，不是政府推荐了，是券商推荐，风险在券商身上了。“保荐制”阶段2004至今。即有资格的保荐机构和保荐代表人推荐符合条件的公司公开发行，并对其所披露的信息做出承诺和担保。不仅要考虑自身利益，还应考虑公众利益。与通道制比，保荐制增加了由保荐机构和保荐代表人承担发行连带责任的制度内容。保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时间（如两个会计年度） （三） 债券发行 1、 国债发行方式
凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式，投标人直接竞价来确定发行价格（或利率水平），发行人将投标人的标价自高向低排列，发行人从高价（低利率）选起，直到达到预定发行数额为止
2、 企业债券发行方式
必须有信用评级机构评级；必须找到担保人；必须通过额度申请 3、 金融债券发行方式
必须是政策性银行，主要通过银行间债券市场发行，全部采用市场化招标方式进行 （四） 证券私募发行
也称内部发行或不公开发行。相对于公募发行有以下有点：简化手续、避免泄露商业机密、节省发行费用、缩短发行时间、发行条款灵活等，但也有以下不足：证券流动性差、发行价格和交易价格可能会比较低，不利于筹资者、被投资者操纵、不利于企业扩大知名度等 1、 股票私募发行
分为股东分摊和第三者分摊。无论是哪种，由于发行对象是特定的，都节省了委托机构手续费，降低了发行成本，还可以调动股东和内部员工的积极性 2、 债券私募发行
发行对象一般有两类，个人投资者和机构投资者。有如下特征：一般采取直接销售方式，可节约承销费用；不必办理发行注册手续，节省发行时间和费用；因有确定的投资人，不必担心发行失败；私募发行的债券一般不允许转让；由于转让受限制，债券发行条件由发行人和投资人直接商定。 二、 证券经纪业务 （一） 证券经纪业务概述 1、含义
具备证券经纪资格的投行，受客户委托，代理客户买卖证券的业务，收取佣金作为收入。 2、证券经纪业务的基本要素 （1）委托人。自然人或法人
（2）证券经纪商。即投行，与客户是委托代理关系，必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，不承担交易中的价格风险。
（3）证券交易场所。会员制。证券交易所（场内交易市场）和其他交易场所（场外交易市场），后者没有固定的场所也没有正式的组织，具体来说有柜台市场（OTC）、第三市场（店外市场）、第四市场等不同形式。
柜台市场是在股票交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场。由千万家证券商行组成的抽象的证券买卖市场。在柜台市场内，每个证券商行都同时具有经纪人和自营商双重身份，随时与投资者
通过直接接触或电话、电报迅速达成交易。典型代表是纳斯达克系统
第三市场，靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而成的市场。通过交易所交易证券，需要支付佣金，交易额大，佣金高。为了降低费用，交易所会员就私下里直接完成交易了，后来非会员也参与了。 第四市场，投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。第四市场交易成本低、成交快、保密好，通常只牵涉买卖双方，通常也有第三方，一般都是大企业大公司用 （4）证券交易的标的物。及所有上市交易的股票和债券。我国的是AB股、基金、债券 （二）证券经纪业务的特点
1、业务对象的广泛性和价格波动性 2、证券经纪商的中介性 3、客户指令的权威性 4、客户资料的保险性
（三）证券经纪业务的流程 1、开立证券账户
分个人账户（A字账户）和法人账户（B字账户）。个人投资者只能凭本人身份证开一个证券账户；法人投资者不得使用个人证券账户进行交易。
按用途分为股票账户、债券账户和基金账户。股票账户都能买，债券和基金只能买债券和基金 2、开立资金账户
投资者持证券账户卡和与证券经纪商签订的委托代理协议，开立专用资金账户。分现金账户和保证金账户。 现金账户最为普通，不能透支，买多少打多少钱。保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。客户可以用少量资金进行大量证券交易，其余资金由经纪商垫付，作为给投资者的贷款。所有信用交易和期权交易均在保证金账户进行。
投行通过保证金账户从事信用经纪业务，是指投行作为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需资金或有价证券的差额。投行对所提供的信用资金不承担交易风险（要是赔了，客户也得赔钱），以客户的资金和证券担保，并收取一定的利息。投行提供信用的目的是吸引客户以获取等多的佣金和手续费。
信用经纪业务分两种：融资（买空）和融券（卖空）。融资是客户买入证券时，投行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，然后客户归还并给利息。融券是客户卖出债券时，投行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户垫付部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。
对投资者而言，通过投行的信用经纪业务，投资者可以及时把握投资机会，在缺少资金或证券的情况下，进行证券买卖，而不必被动等待。也可通过财务杠杆扩大收益。 3、 进行交易委托
（1） 交易委托的要求。投资者向投行下达指令，如买卖证券的名称、数量、报价方式、委托有效期等 （2） 交易委托的种类。整数委托或零数委托。零数委托是买进或卖出证券时不足证券交易所规定的一
个交易单位。我国规定只有卖出证券时才有零数委托。按委托价格的不同，可分为市价委托和限价委托。前者指仅指明交易数量，不指明交易的具体价格；后者是限定证券买进或卖出的价格。
4、 委托成交
（1） 成交原则。证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验，按照“价格优先、时间优先”的
原则，自动撮合以确定成交价格。
（2） 竞价原理。集合竞价和连续竞价
集合竞价指所有的交易订单，不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将不同时点收到的订单进行积累，在一定的时刻按照一定的原则进行高低排队，最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果。我国开盘价是集合竞价的结果，时间是9:15-9:25，其余时间进行连续竞价。
连续竞价发生在交易日的各个时点上，投资者做出买卖决定后，向经纪商发出委托，经纪商将买卖订单输入交易系统，交易系统根据市场上已有的订单进行撮合，仍然根据竞价规则，一旦发现与之匹配的订单，即刻成交。决定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。
5、 股权登记、证券存管、清算交割交收
（1） 股权登记。发行公司委托专门的登记机构建立其所有股东的名册，并在每一次股权转让行为发生
后进行变更登记
（2） 证券存管。
（3） 清算与交割交收统称为证券结算。证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。结算有净额结算
和逐笔结算。前者优点是：简化操作手续、提高结算效率。结算价款时：前者同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时：同一清算期内且同一证券才能合并计算。
三、 并购业务 （一） 并购的含义 1、 狭义的并购
兼并与收购，狭义上，兼并与收购是两个概念，主要区别在于两者的法律后果不同。 兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失。被兼并企业多是财务不佳、生产经营停滞，其债权债务等由兼并企业承担。
收购是企业控制权的转移，两者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。 并购完成后，有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。
吸收合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为。
新设合并是两个或以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人。 控股与被控股关系是A收购B股权，掌控B的经营管理和决策权，但AB仍是相互独立的法人。 2、广义的并购
是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形成的代称，主要形式如下： （1） 扩张。包括兼并与收购、收购
（2） 售出。分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离。 （3） 公司控股。溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺
（4） 所有权结构变更。交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购 （二） 并购的基本类型
1、 横向并购、纵向并购与混合并购
类似于水平一体化、纵向一体化、多元化
2、 用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产（并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，
以交换目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任）和用股票交换股票（常用）（并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不好失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权） 3、 善意收购与恶意收购
“白衣骑士”前者是双方充分协商，过程比较漫长。优点：充分交流、信息共享、避免被抵制的额外支出；缺点：并购公司容易牺牲自身利益，过程漫长。
“黑衣骑士”后者是秘密进行中，突然提出收购（一般高于目标公司股价20%-50%），力求短时间内控制公司。但容易遭到创建者、员工的抵制。优点：并购公司处于主动地位，行动节奏快、时间短，有效控制并购成本；缺点：无法获得目标公司内部情况，估计困难，还会招致抵制。各国都对恶意收购限制 4、 要约收购与协议收购
要约收购指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。并购公司持有一个上市公司已发行股份的30%时，就依法向该公司所有股东发出公开收购要约。要约收购直接在股票市场中进行，恶意收购多采取要约收购的方式。
协议收购是由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由持有人向收购者协议转让股票，收购人按照协议条件支付资金，达到收购。协议收购不通过证券交易所，直接与目标公司沟通谈判，属于善用收购。 5、 杠杆收购与管理层收购（按收购融资渠道分）
杠杆收购LBO是指一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。收购方为了进行收购，大规模融资借贷（通常新成立个空壳公司）去支付（大部分的）交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
管理层收购MBO作为杠杆收购的一种，指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购，